大连港股份有限公司DalianPortPDACompanyLimited.pdf

大連港股份有限公司 Dalian Port (PDA) Company Limited* (于中華人民共和國註冊成立之外商投資股份有限公司) (股票代碼: 2880) 公 告 此公告乃依據上市規則第 13.09 條而刊發。 董事會公佈，本公司董事，包括獨立非執行董事，已決定本公司放棄認購錦州港增發A股 的投資機會。 大連港股份有限公司（“本公司＂）董事會（“董事會＂）謹此公佈，本公司董事， 包括獨立非執行董事，已決定本公司放棄認購錦州港股份有限公司（“錦州港＂）增發 A 股 的投資機會。上述投資機會是由本公司之母公司，大連港集團有限公司（“大連港集團＂） 根據二零零六年三月二十三日簽署的不競爭協定（“不競爭協定＂）提供給本公司的。 不競爭協議 正如本公司二零零六年四月十八日招股章程所披露，根據不競爭協定，大連港集團已 向本公司承諾，不會及促使其聯繫人（本集團任何成員公司除外）不會於限制期內在中華人民 共和國（“中國＂，就本公告而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣）大連自 行或聯同或代表任何人士、商號或公司，（其中包括）直接或間接進行、參與、從事、收購或 持有（在各情況下不論是否以股東、合夥人、代理或其他身份）受限制業務或擁有其中權益。 此外，大連港集團亦向本公司承諾，不會及促使其聯繫人（本集團任何成員公司除 外）不會於限制期內在中國其他任何地區（“有關地區＂）自行或聯同或代表任何人士、商號 或公司，（其中包括）直接或間接進行、參與、從事、收購或持有（在各情況下不論是否以股 東、合夥人、代理或其他身份）受限制業務或擁有其中權益（“不在有關地區競爭的承 諾＂）。不在有關地區競爭的承諾並不適用於下列情況： (a) 擁有一家於認可證券交易所上市的公司之股份權益，惟大連港集團及／或其任何聯 繫人（本集團任何成員公司除外）所持有的股份總數，不超過該公司該類別已發行 股份的 5% ，而且大連港集團及／或其聯繫人（本集團任何成員公司除外）均無權 委任該公司大多數董事；或 (b) 擁有本集團任何成員公司之任何股份權益；或 (c) 任何投資、參與、從事及／ 或經營有關地區內任何受限制業務的機會（“機 會＂），已首先向本公司提呈或提供，而本公司根據有關法律法規的規定，經本公 司獨立非執行董事或股東審閱及批准後，(i)接納部分及其餘部分由大連港集團或其 任何聯繫人（不包括本集團任何成員公司）承擔或(ii)本公司已拒絕該機會，但大 連港集團（或其任何聯繫人（本集團任何成員公司除外））其後投資、參與、從事 或經營受限制業務所依據的主要條款不優於向本公司披露的主要條款。 1 根據不競爭協定，倘若大連港集團或其任何聯繫人（本集團任何成員公司除外）有意 出售目前由大連港集團或其任何聯繫人（本集團任何成員公司除外）在大連經營的任何保留業 務，大連港集團須優先給予本公司收購該等權益之權利，倘本公司拒絕此要約，大連港集團或 其任何聯繫人（本集團任何成員公司除外）只可按不優於向本公司提出的條款與任何第三方進 行該出售事項。大連港集團亦授予本公司選擇權，本公司有權收購在其拒絕有關機會後大連港 集團或其任何聯繫人（本集團任何成員公司除外）經營的任何受限制業務。 根據不競爭協定： “保留業務＂指大連港集團現有的主要碼頭業務（當中包括幹散貨及件雜貨碼頭業務 及客運碼頭業務）以及配套碼頭業務； “受限制業務＂指(i)提供油品及液體化工品碼頭及物流服務；(ii)提供集裝箱碼頭及相 關物流服務；(iii)提供港口增值服務，包括拖輪、引航、理貨及資訊科技服務；及(iv)本集團將 不時提供的任何其他服務；及 “限制期＂指(i)本公司 H 股股份在香港聯合交易所有限公司（“聯交所＂）上市；及 (ii)大連港集團及/或其聯繫人（個別或共同）有權行使或控制行使本公司股東大會上不少於 30 ％的投票權的期間。 大連港集團參股錦州港 錦州市