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of 58 Content 1 2 3 of 58 of 58 of 58 of 58 of 58 中小企业私募债券 福建君立律师事务所 特点和优势 发行条件、方案和流程 其他事项 1 中小企业私募债的特点和优势 1 2 3 of 2 特点 1、对发行人净资产和盈利能力等没有硬性要求，主要考评发行人的偿债能力和资 金用途； 2、中小企业私募债券的各种要素，诸如发行金额、利率、期限等，均自行协商确定，通过合同确定各方权利义务关系； of 1 3 3、采取交易所备案发行制，交易所对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，交易所自受理材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》，即可以开始债券发行工作； 4、没有强制的担保和信用评级要求，发行人可以采取其他内外部增信措施，提高偿债能力，控制风险。 优势 2 4 降低综合融资成本，改善企业融资环境 发行债券可以拓宽企业融资渠道 与部分银行贷款和信托产品相比，成本较低 有助于解决部分中小企业银行贷款短贷长用，使用期不匹配的问题。 筹集资金规模大，发行条款灵活 发行期限、规模自主决定，也可分期发行 债券可以附赎回权、上调票面利率选择权等期权条款 优势 2 5 资金使用灵活，债务结构合理 允许资金全额用于偿还贷款、补充营运资金 可用于募投项目投资、股权收购等 宏观政策鼓励，审批速度最快 合格投资者，包括理财产品、专户、证券公司都可以投资。 实施“备案”制度，接受材料至获取备案同意书10个工作日内。 十二五规划提出，要显著提高直接融资比重。 发行条件、方案和流程 1 2 3 6 发行条件 1、发行人为中国境内注册、持续经营时间在二年以上、未在证券交易所上市的股份有限公司或有限责任公司，且属于中小微企业。 ☆《中小企业划型标准规定》 注：在现阶段，发行主体暂不包括房地产企业和金融企业 2、发行人住所地省级人民政府或其相关部门已与证券交易所签订合作 备忘录。截至2012年9月，中小企业私募债施行区域已包括九省（广东、山东、江苏、浙江、湖北、安徽、内蒙古、贵州和福建）和四市（北京、上海、天津和重庆）。 3、发行人所在行业和募集资金投向符合国家产业政策。 1 7 发行条件 4、发行人具有与发行规模相适当的盈利能力，经营性现金流充足，收入能够覆盖到期债务，能有效保障各类债务的偿还。发行人对已发行的债券或其他债务不存在违约或者延迟支付的情形，且仍处于持续状态。 5、应提供经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告，以及律师事务所出具的关于本次私募债券发行的法律意见书。 6、发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的三倍，债券期限在一年以上（含一年）。 7、根据法律法规以及监管机构政策变化所设定的其他条件。 1 8 发行方案的主要内容 1、发行规模：发行规模不受净资产限制，原则上发行后发行人的资产 负债率不超过70%。两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行私募债券。 2、票面利率：不超过同期银行贷款基准利率的三倍，计息方式可以选择采用贴现式或者附息式固定利率、附息式浮动利率等方式。 3、债券期限：应当在一年以上（含一年），现阶段多采用“2+1”模式。 4、还款方式：每年或半年付息，到期还本。 5、承销方式：代销或包销。 2 9 发行方案的主要内容 2 19 6、转股、赎回和回售：发行人可为私募债券设置附认股权或可转股条款，但是应当符合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定。私募债券可以设置附发行人赎回、上调票面利率选择权或者投资者回售选择权。在现阶段，私募债券的转股、回售、赎回业务暂不通过交易所交易系统提供服务，而是通过场外方式处理，并向中国结算公司办理变更登记。若私募债券在转股、回售、赎回业务完成后，发行人可申请终止转让服务。 发行方案的主要内容 2 11 7、担保与评级：没有强制的担保和信用评级要求。私募债券增信措施以及信用评级安排由该私募债券的买卖双方自主协商确定。发行人可采取不同的内外部增信措施，提高偿债能力，控制私募债券风险。 8、偿债保障措施：发行人可通过限制分红、限制资产抵押进行内部增级；第三方担保；政府成立偿债基金等进行外部增信；交易所设立私募债券风险基金。 发行流程 1、前期准备 讨论发行方案，规模、期限、担保方式、预计利率、募集资金用途等 联系担保 各中介尽职调查 召开董事会、股东（大）会 3 12 2、材料制作 会计师事务所出具审计报告 律师出具法律意见书 出具承销协议、募集说明书、