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新会计制度下企业并购——之商誉 目 录 引 言 随着金融危机在全球的蔓延,世界范围内企业并购浪潮的掀起，并购过程中是否存在商誉，如何认识商誉，商誉对企业运营有什么影响，备受社会各界的关注。本文结合我国新会计准则，对商誉的处理办法进行了简要介绍和总结。 商誉的产生过程及计量 举例说明 淮南公司于2007年1月1日用180万收购与其无同一控制关系的黄河公司100%的股权，黄河公司于收购完成当日注销法人资格；用144万元存款收购了与其无同一控制关系的长江公司80％的股权，淮南公司与黄河公司形成母子公司关系。 商誉的后续计量—— 招行收购永隆的会计魔幻 表格 对于此次收购的疑问 企业主要财务指标的变化 招行收购永隆案例给予我们的启示 以后收购企业要分期进行，如果收购股权超过控股权标准，则最好象招行一样分两步走: 操作方法举例说明 A企业有两个股东，一个持有60％，另一个持有40％；现在有人对该企业全资收购，它有三种方式： 一是同时收购； 二是第一次收购40％,第二次收购60％； 三是先收购60％，再收购40％。 这三种收购方式会计处理都不一样，第一次收购确认全部商誉，第二次收购也确认全部商誉，但构成分次收购；第三次也构成分期收购，但只确认60％商誉。 启蒙思想家格言： 参考文献： 1、招商证券：招商银行 收购永隆跟踪研究 2、证券市场周刊：招商银行：全年业绩有待商誉确定 3、和讯新闻：夏草2009年涉嫌报表粉饰上市公司排行榜：招商银行 4、教材 5、招商银行2008年年报 * * 引 言 1 商誉的确认 2 商誉的后续计量 3 启 示 4 兼并 收购 企 业 兼 并 企 业 收 购 解散 A 公 司 C B 收购部分或全部股份 B A 公 司 C 吸收合并 新设合并 控股合并 产生“入账商誉” 产生“报表商誉” “入账商誉”是指将商誉纳入到 企业的账簿核算体系中 “报表商誉”是指账簿体系中无法体现 出商誉而仅仅反映在合并报表中 32 80% 140 80 长江公司 40 100% 140 80 黄河公司 商誉 所占股权比例 净资产公允价值 净资产账面价值 “报表商誉” “入账商誉” 2008年招商银行363.38亿收购 永隆银行100%股权 2008年9月30日收购53%的股份，溢价101.77亿元确认为商誉，2008年12月31日受经营环境、投资减值准备等影响，永隆银行报告显示亏损港币8.16亿元。招行针对101.77亿元的商誉，计提人民币5.8亿元，招行的做法让大家惊叹。 2008年12月31日第二次收购剩余47%的股份，溢价106.67亿，直接冲减资本公积 第一步 第二步 　 244.91 　 118.46 363.38 　 2.3219 合计 冲减资本公积 114.81 53.75 51.02 156.5 46.88% 1.0885 少数股权 商誉 130.10 53.75 51.02 156.5 53.12% 1.2334 伍氏家族 07年底 收购日（08.06底） 会计处理 溢价 （亿HK$) 每股净资产(HK$) 收购价格（亿HK$) 占比 股份数 (亿） 被收购方 并购相关会计处理分析： （一）第1步收购53.12%的股份，按《企业会计准则第2号—长期股权投资》—对非同一控制下企业的并购：收购溢价101.77亿元确认为商誉。 （二）后来收购（永隆银行）少数股权共计46.88%的股份，由于第1步收购后拥有对永隆银行的实际控制权，即永隆银行已成为公司的子公司，按《企业会计准则第2号—长期股权投资》—对同一控制下企业的并购：收购溢价106.67亿元，直接冲减公司的资本公积 。 （三）按《企业会计准则第8号—资产减值》对并购商誉计提减值：2008年底招行对并购形成的商誉计提减值准备RMB5.79亿，年未相关商誉价值RMB95.98亿。 问题1：招商银行在第一次收购与第二次收购时间只相差90天，且第二次收购是第一次收购触发，两次收购是浑然一体的，那么在这种情况下，按照实质重于形式的原则，如何确认此次收购才是合理的？ 问题2：招商银行在永隆银行2008年亏损港币8.16亿元的情况下只是计提 5.8亿元的减值准备是否合理？ 9,596 21,077 净利润 15,278 26,759 利润总额 -20% +38.27% 净利润增长率 0.65 1.43 基本每股收益 按照“实质重于形式”的原则 按照招行的计量方法 招行的高明之处 招商银行在此次并购中充分利用现行会计准则，按照招行的算法2008年度因此少确认106