关于并购长沙市环路建设开发有限公司的分析报告.doc

PAGE PAGE 1 关于收购长沙市环路建设开发有限公司的 分 析 报 告 ◆ 徐 熠 辉 致：广州某某集团有限公司 （引 言） 一、分析依据 （一）环路公司联合调查组致长沙市政府的《2003年7月底“清产、核资、核贷”的核查报告》； （二）长沙市环路建设开发有限公司致长沙市政府的《关于贯彻10月27日常务会议对环路公司改制方案决定的请示》。 二、项目背景 （一）项目名称 收购长沙市环路建设开发有限公司100%股权。 （二）目标公司行业 主要进行路桥建设经营，由其控股的上市公司“湖南投资”属路桥收费行业。 （三）目标公司主管部门 目标公司属长沙市政府授权进行“六桥三环”国有资产运营的公司，由市政府主管。 （四）目标公司的基本财务状况 1、资产负债情况简表（见表一）。 2、考虑到以下两个因素，总资金缺口变为4.86亿元。 目标公司的宁横一期和浏永公路经营权在“湖南投资”，两路的市场现值为5.46 亿元，目标公司实际回购成本为1.65亿元, 增加收益现值3.81亿元。 （2）拥有的深长公司的净资产和债权共3.88亿元用现值法评估变为2.26亿元，减少现值1.12亿元。 3、路桥资产中，自有经营权的有浏大公路（3479万元）、宁横二期（6143万元）、长湘公路（20161万元）、机场高速（40881万元）。 4、拥有湖南投资45.97%的股权（控股湖南投资），享有净资产49833万元。 5、拥有深长快速干道公司49%股权（参股），享有净资产9357万元。 6、拥有湖南网路信息技术公司41.01%股权（相对控股），享有净资产412万元。 7、其他长期投资6亿元是因当时向深长公司投资8亿元，2亿元作为注册资本，其余6亿元记为该公司长期欠付款产生的(3.06亿元可于合作期满后收回，2.94亿元能否收回视效益情况而定)。 表一 截止2003年7月31日 （单位：万元） 项目 帐面价值 评估价值 一、资产 419112.33 278569. 75 路桥资产 110644 路桥相关资产 48323.75 对外投资 59602 （股权净资产） 60000 （其他长期投资） 二、负债 293888.90 354021.90 银行负债 196368 工程负债 52933 其他负债 58924.53 预计负债 38596.37 预计工程负债 7200 预计刚性利息负债 三、所有者权益 125223.43 ―75452.15 (资金缺口) 三、说明和假定 由于分析依据仅仅上述两份文件，缺少目标公司近几年的财务报表（特别是现金流量表尤为重要）、各收费路段的财务明细表、年度审计报告、资产评估报告，故本分析报告可能无法做到与实际情况相符合。 根据分析需要，我们对一些财务指标作了假设，有的采用代数形式表达，有的仅提供一种思路。 而且我们假定收购形式为现金收购，且目标公司在收购后不组成新的联合企业，而是在我公司的控制下独立经营。由于不是国家授权的公司不能设立独资的子公司，所以收购过程中，可以将我公司下属一子公司作为另一个收购主体，但本报告为叙述方便，我们假定只有一个收购方。 四、声明事项 本分析报告仅供参考。 （正 文） 一、目标公司的财务分析 由于依据资料有限，一些财务指标缺乏，在此仅作部分指标的分析或结合该行业一般情况作概括评价。 资产负债率 资产负债率=负债/总资产=354021.90/278569. 75=1.27 从这一指标可以看出目标公司已经资不抵债，负债相当于实际可变现资产的1.27倍。从静态来说公司已经无偿债能力。但这并不影响收购的可行性，因为资不抵债并不等于不能清偿，只要公司有充足的现金流和持续赢利能力，清偿仍成为可能。何况路桥类公司大多通过BOT方式运作，资产负债率自公司成立始就偏高。 （二）主营业务资产率与非主营业务资产率 主营业务资产率=路桥资产/总资产×100%=110644/278569.75×100%=40% 非主营业务资产率=非主营业务资产/总资产×100%=48353.75/278569.75×100%=17% 从这两个指标可以看出，目标公司主营业务明显突出, 非主营业务资产仅占17%，业务结构健康良好。因为公司主要经营路桥收费，行业利润率较其他行业要高（分析国内15家收费路桥类上市公司得出的结论是该行业的平均利润率比全体上市公司平均高2.46倍）, 主营业务资产比重较大更有利于回收投资。 （三）财务情况的综合评价 现在主导的企业财务情况综合评价的观点认为，按重要性排列，首要是盈利能力，其次是偿债能力，然后是成长能力。它们之间大致可按5：3：2