第3讲 合伙企业法.ppt

* 入伙程序与法律后果 经全体合伙人同意 订立书面协议 成功入伙 同等权利 同等义务 承担连带责任 (二)退伙 １、退伙有自愿退伙、法定退伙和除名三种。 ２、其他合伙人应当与退伙人按照退伙时合伙企业的财产状况进行结算。 ３、退伙人对退伙前已发生的合伙企业债务承担连带责任。 三种退伙 自愿退伙 法定退伙 （当然退伙） 除名（经其他合伙人一致同意） 协议退伙： ①合伙协议约定的退伙事由出现；②经全体合伙人同意退伙；③发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 通知退伙： 合伙协议未约定合伙期 限合伙人在不给合伙企 业事务执行造成不利影 响的情况下，可以退伙， 应当提前三十日通知其 他合伙人。 ①死亡或者被依法宣告死亡； ②被依法宣告为无民事行为能力人； ③个人丧失偿债能力； ④被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。 　 ①未履行出资义务； ②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；③执行合伙企业事务时有不正当行为； ④合伙协议约定的其他事由。　　被除名人对除名决议有异议的，可以在接 到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。 退伙的后果 结算；扣减；对退伙前债务连带责任 第51条合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。 退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。 第53条退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 甲、乙、丙、丁四人合伙设立一粮油加工企业，甲出资1万元，乙负责购买机器，丙提供自家闲置的西房作为厂房，丁因为懂加工技术，由其负责日常的经营和维修工作。在企业创建的第一年，企业效益很好，共赢利4万元，甲、乙、丙、丁四人各分得1万元。然而市场变化莫测，粮油加工产品滞销，该合伙企业发生了一系列事情。请根据有关法律，回答:若丙退伙时该企业亏损4万元，丙分担了1万元，而甲、乙、丁三人仍无力偿还剩余3万元债务，则应如何处理（　　）A．因丙已经退伙，因此对剩余3万元债务不再承担清偿责任B．丙虽已退伙，仍对3万元债务负连带责任C．丙虽已退伙，仍需对3万元债务按实际盈余比例承担责任D．丙虽已退伙，仍需以其在合伙企业所获利润偿付合伙企业债务 确定清算人 财产清偿 剩余财产分配和债务的承担 办理注销登记 所欠工资和劳动保险费用 所欠税款 企业债务 合伙人出资 按合伙协议约定或平均分配 二、合伙企业的解散、清算 （1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营； （2）合伙协议约定的解散事由出现； （3）全体合伙人决定解散； （4）合伙人已不具备法定人数满30天； （5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； （6）依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销； （7）法律、行政法规规定的其他原因 （一）解散事由： （二）清算人的产生 （1）由全体普通合伙人担任； （2）经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一名或者数名合伙人，或者委托第三人，担任清算人； （3）合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。 清算人在清算期间的职责 （1）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单； （2）处理与清算有关的合伙企业未了的债务； （3）清缴所欠税款 （4）清理债权、债务 （5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产 （6）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动 《中华人民共和国合伙企业法》第92条、93条规定： 合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。 合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。 解散后未能偿还的债务的处理 练习题 甲、乙、丙、丁设立一合伙企业，乙是合伙事务的执行人。企业存续期间，甲转让部分合伙份额给丁用于偿债，并告知了乙、丙。后甲经乙同意又将部分份额送给其情人杨某。甲妻知情后与甲发生冲突，失手杀死甲而被判刑。甲死后，其妻和16岁的儿子要求继承甲在合伙企业中的份额，各合伙人同意甲妻和甲子的请求。下列哪些表述是正确的？（多选） 　　A.丁受让甲的合伙份额为有效 　　B.杨某能够取得甲赠与的合伙份额 　　C.甲妻可以取得合伙人资格 　　D.甲子可以取得合伙人资格 答案：ACD 扩充知识点：有限合伙企业 张某、李某、丙有限责任公司和丁有限责任公司共同出资设立了A有限合伙企业，丙、丁