北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资....pdf

股票代码：000788 股票简称：西南合成 上市地：深圳证券交易所 北大国际医院集团西南合成制药 股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书 上市公司名称：北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 交易对方：北大国际医院集团有限公司 注册地址：北京市昌平区生命园路29 号A110-6 室 通讯地址：北京市海淀区北四环西路52 号中芯科技大厦17 层 独立财务顾问 二〇一一年九月 I 公司声明 本公司及董事会全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方北大国际医院集团有限公司 已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产暨关联交易所提供的有关信息具 备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负 责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。 中国证监会及其它政府机关对本次资产重组所做的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 2 目 录 公司声明2 释 义8 特别提示 12 一、本次交易已获得证监会核准 12 二、本次发行股份购买的资产价值 12 三、发行价格、发行数量 12 四、股份锁定承诺 13 五、本次交易构成关联交易 13 六、本次交易需证监会豁免要约收购义务 13 七、本次交易的风险提示 14 第一节 本次交易概述 16 一、本次交易的背景 16 二、本次交易的目的 17 三、本次交易的决策过程 18 四、董事会及股东大会表决情况 19 五、本次交易的交易对方和交易标的名称22 六、本次交易目标资产的评估结果，交易价格及溢价情况22 七、本次交易方案简介24 八、本次交易构成关联交易25 九、本次交易不构成重大资产重组25 十、本次交易需提交并购重组委审核25 十一、本次交易须证监会豁免要约收购义务25 十二、本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更26 第二节上市公司的基本情况27 一、公司基本情况27 二、公司设立和历次股权变动情况及最近三年控股权变动情况28 三、主营业务情况和主要财务指标30 四、公司控股股东和实际控制人的情况32 3 第三节 交易对方的基本情况40 一、北大国际医院集团的基本情况40 二、北大国际医院集团的历史沿革40 三、北大国际医院集团的主营业务情况43 四、北大国际医院集团的主要财务数据45 五、北大国际医院集团下属公司股权整合情况46 六、北大国际医院集团与控股股东、实际控制人控制关系结构图51 七、北大国际医院集团下属企业基本情况52 八、北大国际医院集团与西南合成的关联关系情况说明53 九、诉讼与仲裁事项54 第四节 目标资产的基本情况55 一、北医医药的基本情况55 二、北医医药的主营业务情况78 三、北医医药的主要资产类型85 四、本次交易目标资产的评估情况89 第五节 本次交易的发行股份情况 109 一、发行股份的价格和定价依据 109 二、发