扬州大学法学院商法学课件第十章 证 券法.pptVIP

第十章 证 券 法 本章主要内容 证券与证券法 证券的发行与上市 证券交易 投资基金法律制度 第一节 证券与证券法 一、证券概述 二、证券法概述 一、证券概述 （一）广义的证券，是指在专用纸单或者其他载体上，借助文字或图形，表彰特定民事权利的书证。 （二）有价证券的基本分类 记名证券和不记名证券 完全证券和不完全证券 设权证券和证权证券 货币证券和资本证券 物权证券、债权证券和社员权证券 政府证券、金融证券和公司证券 上市证券和非上市证券 （三）狭义的证券（资本证券） 证券，是指资金需求者为了筹措长期资金而向社会公众发行由社会公众购买且能对一定的收入拥有请求权的投资凭证。法律特征： 1．是一种投资权利证书 2．是一种可转让的权利证书 3．是一种面值均等的权利证书 4．是一种含有风险的权利证书 （四）证券市场 证券市场是包括证券投资活动全过程在内的证券供求交易的网络和体系，它是金融市场的重要组成部分。特征： 1．市场主体广泛 2．市场客体特殊 3．交易方式多样 4．交易过程较长 证券市场的构成 证券流通市场的形式 1、交易所方式（exchange） 2、柜台方式（over the counter/OTC） 3、中介方式 （五）证券市场的功能 1．正面功能 是筹资和投资的重要渠道 是有效分配资金的重要手段 是传播经济信息的重要场所 2．负面功能 加剧投机欺诈 加剧社会矛盾 加剧经济波动 二、证券法的概念与调整对象 教材p178—182 注意以下问题： 证券法的性质 证券法与相关法律部门的关系 三、证券法的基本原则 （一）“三公”原则 （二）平等、自愿、有偿和诚实信用原则 （三）遵守法律和禁止欺诈原则 （四）分业经营管理的原则 （五）政府统一管理、行业自律管理与审计监督相结合的原则 (一)1公开原则 公开原则亦称为信息公开制度。它是指证券发行者在证券发行前或发行后根据法定的要求和程序向证券监督管理机构和证券投资者提供规定的有关能够影响证券价格的信息资料。 公开原则要求企业所公开的信息应做到： 1．真实 2．全面 3．及时 4．易得 5．易解 (二)公平原则 公平原则是指证券商事关系主体在证券募集、发行、交易、服务活动中应公平合理，照顾各方的权利和利益公平原则要求证券商事关系主体做到： 1．平等 2．自愿 3．等价有偿 4．诚实守信 (三)公正原则 公正原则是指证券监督管理机构及其他组织和人员应充分运用法律采取有效措施，对证券市场的违法犯罪活动进行制止和查处，以确保投资者得到公正的对待。公正原则要求证券监督管理机构及其他组织和人员做到： 1．反欺诈 2．反操纵 3．反内幕交易 第二节 证券的发行与上市 一、证券的发行 二、证券的承销 三、证券的上市 一、证券的发行 证券发行是指符合发行条件的商业组织或者政府组织，以筹集资金为直接目的，依照法律规定的程序和条件向社会投资人要约出售代表一定权利的资本证券的一系列行为 （一）证券发行人 （二）证券发行的分类 （三）证券发行管理 （四）证券发行的信息公开 （五）证券公开发行的条件 （一）证券发行人 政府 金融机构 企业 国有有限公司： 股份有限公司 （二）证券发行的分类 股票发行和公司债券发行 面值发行、折扣发行、溢价发行和中间价发行 直接发行和间接发行 设立发行和新股发行 公开发行（公募）与非公开发行（私募） （三）证券发行管理 1、注册制与核准制 2、我国的证券发行管理体制 1、注册制与核准制 证券发行注册制的内容： 证券法无须规定发行要件 证券发行和上市企业选择的融资方式 对投资者是否获得投资回报，证券监督机关不承担任何形式的保证责任 证券发行人必须依照法律的强制性规定，全面公开与证券发行的相关资料 1、注册制与核准制 证券发行核准制，是指证券发行人在遵守信息披露义务的同时，证券发行必须符合法律规定证券发行的条件并接受政府证券监管机构的监管；政府有权对证券发行人资格及其所发行的证券做出审查的决定的制度 2、我国的证券发行管理体制 股票发行采核准制 公司债券发行采审批制 （四）证券发行的信息公开 1、含义 证券发行信息公开，是指证券发行人按照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅的制度。意义 (1)有利于投资者作出正确的投资选择 (2)保证所有投资者有均等获得信息的权利 (3)有利于规范发行公司的行为 2、股票发行的信息披露 股票发行信息的披露方式：公开、公布 公开披露的信息种类： （1）招股说明书 （2）招股说明书概要 （3）其他内容 （1）招股说明书 招股说明书是股票发行人公开发行股票时，依法向社会公众公开披露相关信息的专门文件。 性质：属于要约邀请 《合同法》第14、15条的