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xx集团有限公司xx年 公开发行公司债券 之 债券受托管理协议 PAGE 33 目录 TOC \o 1-3 \h \z \u 第一条 定义及解释 3 第二条 受托管理事项 5 第三条 甲方的权利和义务 5 第四条 乙方的职责、权利和义务 13 第五条 乙方的报酬及费用 17 第六条 受托管理事务报告 19 第七条 债券持有人的权利与义务 20 第八条 利益冲突的风险防范机制 21 第九条 受托管理人的变更 23 第十条 陈述与保证 24 第十一条 不可抗力 25 第十二条 违约责任 25 第十三条 法律适用和争议解决 29 第十四条 协议的生效、变更及终止 30 第十五条 通知 31 第十六条 终止上市后相关事项 32 第十七条 附则 32  本协议由以下双方于xx年6月6日在北京签订： 甲方：xx集团有限公司 住所：x 法定代表人：x 乙方：xx证券股份有限公司 住所：x 法定代表人：x 鉴于： 甲方拟公开发行人民币7亿元的公司债券； 乙方系经中国证监会核准的全国性综合类证券公司,具备担任本期债券受托管理人的资格和能力； 为保障债券持有人利益，甲方拟聘任乙方担任本期债券的受托管理人，乙方愿意接受聘任； 本期债券募集说明书（以下简称募集说明书）已经明确约定，投资者认购和/或持有本期债券将被视为接受本协议。 依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司债券受托管理人执业行为准则》以及国家其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定，为保护债券持有人的合法权益、明确甲方和乙方的权利义务，就本期债券受托管理人聘任事宜，签订本协议。 第一条 定义及解释 1.1除非本条或本协议其他条款另有定义，本期债券条款和募集说明书中定义的词语在本协议中具有相同含义。 “本次债券”指甲方依据募集说明书的约定所发行的发行规模不超过人民币7亿元的xx集团有限公司公开发行公司债券。 “本期债券”指按照募集说明书约定的采用分期发行（如有）的本次债券中的每一期；若本次债券不涉及分期发行，“本期债券”指本次债券。 “本期债券条款”指募集说明书中约定的本期债券条款。 “承销协议”指甲方和本期债券承销商签署的《xx集团有限公司与xx证券股份有限公司关于xx集团有限公司公开发行公司债券承销协议》及对其作的所有修订和补充。 “募集说明书”指由甲方签署的《xx集团有限公司公开发行公司债券募集说明书》。 “债券持有人会议规则”指由甲方、乙方签署的《xx集团有限公司公开发行公司债券债券持有人会议规则》 “人民币”指中国的法定货币。 “生效日”指本协议第14.1条规定的日期，本协议将自该日生效并对本协议双方具有法律约束力。 “协议”指本协议以及不时补充或修订本协议的补充协议。 “承销商”指xx证券股份有限公司（以下简称“xx证券”）。 “债券持有人”或“登记持有人”指在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的持有本期债券的投资者。 “中国证监会”指中国证券监督管理委员会。 “协会”指中国证券业协会。 “登记公司”指中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他登记机构。 “兑付代理人”指中国证券登记结算有限责任公司，或适用法律规定的任何其他兑付代理人。 “专项账户”指甲方设立的，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付的专门账户。 “债务融资工具”指各类债务融资工具的统称，包括但不限于在中国境外发行的各类债务融资工具和中国境内发行的企业债、银行间债券市场非金融企业债务融资工具、公司债、中小企业私募债、资产证券化产品。 “中国”指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。 第二条 受托管理事项 2.1为维护本期债券全体债券持有人的权益，甲方聘任乙方作为本期债券的受托管理人，并同意接受乙方的监督。 2.2在本期债券存续期内，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。 2.3凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受乙方担任本期债券的受托管理人，同意本协议中关于甲方、乙方、债券持有人权利义务的相关约定。经债券持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同债券持有人自愿接受继任者作为本期债券的受托管理人。 第三条 甲方的权利和义务 3.1甲方享有以下权利： （一）提议召开债券持有人会议； （二）向债券持有人会议提出更换受托管理人的议案； （三）对乙方没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所