notes-股权投资基金与并购.docxVIP

每一个并购浪潮都发生在利率较低（即资金充裕）以及部分行业投资过多导致产能过剩之时。 新经济因素的发展，促进了经营规模的扩大，驱动了并购交易。 项目筛选的意义：（帮助投资者避开那些明显缺乏前景的企业） 以最小的成本（时间和费用）排除那些明显缺乏发展前景的项目； 通过事先的学习和调研，深入了解具有发展潜力的目标公司及其所在行业的状况，为全面理解并帮助企业完善其发展计划、思考投资后续整合工作进行知识储备； 项目来源： 项目中介（包括拥有大量客户关系的律师事务所、会计师事务所、咨询公司、投资银行、行业协会、拥有广泛关系的个人、同行） 、各类展览会、投融资专题洽谈会/论坛、地方产权交易中心、招商引资办公室等。 市场调研（市场/行业研究）——选择一个好行业，具有成长性或具有整合机会的重要性要超过选择一个好管理的团队重要： 分析内容： 目标公司的主营业务、从大行业到细分行业，再到商业模式/赢利模式，乃至目标客户； 分析产业链、市场容量、行业周期、技术趋势、竞争格局和政策影响（初步、全景式的了解） 公司调研： 证实目标公司在商业计划书中所陈述的公司经营信息的真实性； 了解商业计划书没有描述或无法通过商业计划书表达的内容，如生产流程、员工精神面貌； 发现目标公司在当前运营中存在的主要问题，而能否解决这些问题将成为投资者前期投资决策的重要依据。这些问题既包括技术层面的，如设备落后、污染问题、流程不合理、供应链管理混乱、营销能力不足等，也包括税务、法律、产权关系等方面的。技术问题的解决将有助于企业提高效率，也是投资者运用其经验提升企业价值的主要手段； 增进对行业的了解，对企业未来的发展战略、市场定位重新评价； 与目标公司管理层近距离接触，观察管理层的个性、价值观、经营理念、经验和能力，通过沟通建立相互之间的了解与信任，以及就投资额的股权比例等事宜交换意见。 投资备忘录（综合分析信息总结）： 目标公司发展史、主要业务、管理层情况、融资结构、市场地位 投资亮点 行业概览：市场容量的历史数据及预测、周期性和季节性、产品或服务的价格走势、政策冲击、市场驱动因素与限制因素 竞争格局：波特的“五力分析模型”、前10名竞争者； 财务信息要点 潜在风险 建议：放弃项目或提请投资决策机构开展尽职调查 条款清单（投资意向书）： 被投资企业的估值、计划投资金额、双方的主要义务和权利、以及达成交易的前提条件内容； 尽职调查目的：（发现价值-付多少钱；发现问题-能不能买） 目标公司的估值 企业的经营现状和发展潜力 未来任何影响企业经营现金流、营运资金、资本支出、资产处置等的重大事项。例如：应收账款及其账龄结构、总债务与到期债务、对外担保、资产抵押、新增产能计划/需求、市场扩张计划/需求等。 未来任何影响企业存续、经营、发展的重大事项，包括但不限于：税务问题（如欠税漏税）、法律问题（如潜在的诉讼、合同的有效性、产权归属）、政策问题（如外资准入限制）、环境问题、经营问题（如管理层的能力与愿景）、市场环境等。 收购过程： 剥离附属业务与高风险资产（盲目扩大产能和多元化的投资冲动严重恶化了企业的现金流状况、削弱了其可持续发展的能力）——最为典型的是应收账款 交易价格（协商谈判的结果）与交易框架（合同条款，包括收购方式（股权收购或资产收购）、支付方式（现金或股权互换）、支付时间、股权结构（离岸或境内、股权比例）、融资结构、风险分配、违约责任等） 派遣监察专员监督企业日常运营、并深入了解目标公司的运作、管理风格与企业文化、从而为日后的整合计划的制定提供指导风向。 补充尽职调查（针对过渡期内的财务状况变动及新订立的重要合同等事项），根据调查结果会相应调整投资者为此项收购实际最终支付的金额。 物色合适的CEO和CFO任选 收购后的整合（两年内完成）的方向：向内和向外： 从内向来看，投资者在收购企业后将改选董事会并选派董事、首席执行官和首席财务官、完善企业的决策程序、强化管理层的执行能力、对企业提供运营支持、包括财务控制、质量控制、流程再造、供应链管理、激励方案、人力资源等方面的全方位支持； 从向外来看，投资者可以以目标公司为平台，通过纵向和横向的行业整合产生规模经济效应和协同效应，增加企业市场份额和增强企业市场地位；利用投资者的全球渠道帮助企业开辟海外市场，增强产品销路；利用投资者的全球资源帮助企业引进先进技术、引进人才，避免国际知识产权纠纷，推动企业乃至整个行业的技术升级等等。 在整合期间及其后数年，投资者会继续追求投资用于更新设备、改进工艺、培训员工、改善生产环境、减少排放、扩大销售渠道，致力于提高企业经营业绩。 PE的策略： 组织形式的策略——有限合伙企业（避免重复纳税：基金投资的损益直接反映在投资者自身的财务报表上，不改变投资者原来的纳税待遇） 普通合伙人（GP）：认缴基金总股本1