第十七章股权结构与公司控制.ppt

? 知識管理：藉由資料庫與分析工具，讓幕僚的併購與產業知識流通，以期產生的綜效。 GE 選擇目標公司的做法： ? 管理方式： 同時以「由下往上 (Bottom-up)」 與「由上往下 (Top-down)」的方式尋找目標公司。 ? 規範條件：目標公司應具有一定的條件 (如銷售金額達 $5 千萬美金)；若產品風險較高，則要求較高的報酬率 (例如 IRR 須達 30%)。 ? 併購行程：每週由部門的高階主管討論併購目標公司的狀況與進度。 * 審查評鑑 (Due Diligence)： 查核目標公司的財務與業務狀況。 (3) 評估目標公司 * ?查核內容： ? 公司章程與附則。 ? 財務報告。 ? 營業額與客戶明細。 ? 信用狀況。 ? 機器設備、維護費用與廠房之價值。 * 其中 VB 為 B 公司併購前的價值， VSynergy 為併購產生綜效的價值， PremB 為 A 支付給 B 公司的「溢酬 (Premium)」， Exp 為併購所花費之總成本， E(C) 為併購整合的期望成本 (如遣散費)，r 為折現率。 評估併購價值的基本理念： (4) 評價基本概念 * 併購的綜效與溢酬 * 進行併購之談判時，重點不在於談判者的口才，而是要充分瞭解目標公司的優缺點，包括： ? 股權結構。 ? 董事會成員的背景與態度。 ? 是否有其他潛在的併購者。 ? 可能出現的反抗與反併購條款。 (5) 協商談判與簽約 * 正式簽約與準備 ?重要日期：訂約日、訂價日、換股日 ?併購代表人、執行者 ?目的與名詞定義 ?基本交易事項 ?退出條款 ?規範行為條款 ?損害賠償條款 * (6) 整合的執行 ? 併購後公司會組成整合小組，由高階主管組成，以便跨越組織的隔閡，定期討論並修正整合的執行狀況。 ? 併購整合小組只是階段性任務，整合工作到了一個段落後，便應解散，以免小組的成員變成新的官僚組織，反而成為整合的阻礙。 * The End! * 企業下市櫃後，通常會從事重組 (Restructuring)。 3. 企業下市櫃後之活動 企業下市櫃之活動 * ?「融資買下 (Leveraged Buyouts, LBOs)」係指主併者以高負債 (例如舉債 90%) 的方式買下目標公司。 ? 當 LBO 案是由管理階層主導，稱為「管理者買下 (Management buyouts, MBOs)」。 第四節 融資買下 * 過渡性貸款 (Bridge Loans) 1. 融資買下之結構 * ?、[融資買下] 美國 KKR 於 1988 年「融資買下」RJR Nabisco 的資金安排如下： * ? 1985 年 RJReynolds 與 Nabisco 合併： * * * ? 1989/6 5 個歐洲旗下事業 法商 BSN $25.00 億 ? RJR Nabisco 在 1988/11 LBO 後之動作： ? 1990/10 糖果事業 (Baby Ruth) Nestle $3.70 億 年/月 出售 買方 金額 _ ? 1989/9 Del Monte 食品 英商 Polly Peck $8.75 億 ? 1989/9 Del Monte 罐頭 Citi Venture $14.80 億 * ? 1999 年 RJR Nabisco 分割為： ? Nabisco (食品)。 ? RJReynolds (香菸)。 ? 2000 年 Nabisco 被 Kraft 併購。 (2008 年 Kraft 被列為道瓊藍籌股)。 * Kraft Nabisco 2011 Championship Yani Tseng of Taiwan 納比斯科高爾夫球錦標賽 * ?、[中國融資買下之案例] ? 美國福特汽車公司 1999 年以 64.5 億美元買下瑞典沃爾沃 (Volvo，富豪) 汽車，但沃爾沃的銷售並不理想，福特於 2008 年底金融海嘯時表達了出售沃爾沃的意願。 ? 2010 年 3 月中國浙江吉利汽車以 $18 億美金收購瑞典沃爾沃 (Volvo) 100% 的股權，併購後吉利另須投入 $9 億作為營運資金 。 * * ? 吉利競標沃爾沃的的重要事件： * 資金需求 金額 (US$億) 說 明 併購價值 $18 併購後營運資金 $9 融資來源 估計金額 自有資金 $6.75 25% 吉利汽車的內