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国美控制权之争案例分析 赵磊 2010年11月 一、事件起因 2010年5月11日，国美电器大股东黄光裕否决贝恩资本提名三位非执行董事的议案。 《2010年5月12月国美电器公告》 二、冲突 国美公司随即于当晚召开紧急董事会，就形成的风险及如何专注业务增长商讨解决方案。董事会一致同意推翻股东大会结果，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美电器董事会。 公司对此的解释：本次股东周年大会的投票结果并没有真正反映大部分普通股东的意愿，并肯定不能代表整体管理层及董事会的意志。 问题1 董事会可否推翻股东会决议？ 大陆公司法语境下的讨论： 第三十八条　股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。