商法(经济主体法).ppt

公告 3、股份公司的设立程序 （1）发起设立 签订发起人协议 制定章程 申请名称预先核准 发起人认购股份并验资 申请登记 领取执照 公告 （2）募集设立 签订发起人协议 制定章程 申请名称预先核准 发起人认购股份并验资 申请登记 领取执照 公开募集股份 定向募集股份 （三）股份有限公司的组织机构 1、股东大会 （1）年会（普通会议） 股东大会应当每年召开一次年会。 （2）临时股东大会 有法定情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会 1）董事人数不足法律规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； 2）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； 3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； 4）董事会认为必要时； 5）监事会提议召开时； 6）公司章程规定的其他情形。 会议通知 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 议事规则： 股东所持每一股份有一表决权。 　 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。　 累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 例: 甲持有某公司100个股份，假设公司拟选董事5人，共享有累积投票为500。甲可将500投票权全部集中投票给某一董事，以增加中选的可能性。 2、董事会 （1）组成 成员为5人至19人; 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 （2）会议召开 1）定期：董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。 2）临时：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 （3）议事规则 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。　　董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。　　董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 　 3、经理 股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘 。 公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。 4、监事会 成员不得少于3人; 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事、高级管理人员不得兼任监事 。 （一）资格限制 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 四、董事、监事、高级管理人员的资格和义务 （二）义务 1、董事、监事、高级管理人员 应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。