江苏如通石油机械股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见.docVIP

江苏如通石油机械股份有限公司 首次公开发行股票申请文件反馈意见 广发证券股份有限公司： 现对你公司推荐的江苏如通石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 规范性问题 1、关于集体企业改制、内部职工股清理的合法合规性。请：（1）保荐机构及律师核查并补充说明如通有限在集体改制过程中的集体资产明细，并说明职工安置、债权债务处理、土地处置等情形是否符合法律规定、是否存在纠纷。（2）关于工会持股清理，请核查并补充说明对616名持股员工进行兑现的价格及定价依据，工会所持568.84万元股权以774.52万元转让给曹彩红等31名自然人的价格及定价依据，对2000年配股形成的192.29万元股权的处理情况，是否履行完备的法律程序，被清理相关持股人是否知晓公司拟申请发行上市，该部分股权是否存在纠纷或潜在纠纷。（3）以列表形式补充说明委托持股的具体形成情况及清理情况，相关股权是否存在纠纷。（4）请保荐机构及律师就发行人集体企业改制所涉产权界定、集体资产量化及退出是否履行必要法律程序，是否符合相关政策规定，是否存在侵占或损害集体资产情形发表意见。 2、据招股书披露，发行人股权结构较为分散，无实际控制人及控股股东。第一大股东曹彩红持股比例为19.72%。除34位自然人股东外，公司股东还包括汇聚投资和合力投资两名合伙企业股东，该等合伙企业均为公司员工组成的持股平台，股东人数分别为49人、47人。请：（1）保荐机构及律师核查并补充披露发行人股东中是否存在通过委托持股、委托表决权、签订一致行动协议、亲属等其他协议安排的方式，对发行人形成直接或间接控制的情形，并说明具体核查过程，并对发行人无实际控制人状态是否符合《证券期货法律适用意见第1号》的相关规定发表意见。（2）补充说明汇聚投资和合力投资的发行人员工股东是否存在通过委托持股等方式规避股东超过200人的情形。 3、关于关联方及关联交易。据招股书披露，发行人与第一大股东曹彩虹之弟曹卫东持有19.21%股权的南通五建发生铸造工程施工及水电安装交易，合同决算价为2505.72万元，报告期内分别付款150.00万元、180.00万元和160.02万元，截至2014年底，所有合同款项已支付完毕，交易价格系以招标为基础协商确定，工程完工结算后由具备资格的工程造价咨询机构进行审计，定价方式公允、合理。香港惠通成立于2004年11月，为原通用有限全部31位自然人股东以曹彩红、许波兵等持股比例最高的7位股东直系亲属名义投资设立的公司。香港惠通于2004年12月出资100万美元设立惠通机械，2011年8月，香港惠通将其所持惠通机械25%的股权以截至2011年6月30日净资产为基础协商价转让给新加坡籍自然人吴文雄。香港惠通于2013年6月14日完成注销手续。定边经销处成立于2010年9月，系公司为方便向个体零星销售而在当地设立的门市部，以公司副总经理张友付名义登记为个体工商户，实际由公司管理。2012年，发行人向定边经销处销售商品97.84万元，占同类交易比0.35%，该公司于2013年1月14日注销。请：（1）保荐机构核查并补充披露南通五建与发行人的交易占发行人及其同类交易的占比，招标过程是否合法合规，进一步说明该交易的必要性与定价公允性。（2）补充披露香港惠通的股权与业务沿革，各股东出资资产来源及合法性；报告期内与发行人是否存在尚未披露的交易；将所持惠通机械25%股权转让给吴文雄的价格及定价依据，核查并补充披露吴文雄与发行人股东、董监高及其近亲属是否存在关联关系。（3）补充披露香港惠通、定边经销处注销的原因，注销过程是否合法合规，人员及经营性资产的处理情况，是否存在《公司法》第一百四十六条导致发行人董监高不适格的情形。（4）与第三方交易价格对比说明与定边经销处交易定价的公允性。 4、据招股书披露，发行人采用直销为主、买断式经销为辅的销售模式。报告期内经销收入占比逐年上升，分别为39.08%、40.18%和47.90%。外销收入占比亦逐年上升，分别为20.74%、25.53%和30.64%。请：（1）在“销售模式”中补充披露与经销商的合作模式，除销售发行人产品外是否销售其他同类产品，分内外销补充披露报告期内经销商的新增及退出情况。（2）请保荐机构及律师核查并补充说明各报告期经销商退出的主要原因及向发行人采购金额及占比，是否有拖欠货款等相关违约行为。（3）请保荐机构及律师核查报告期各期新增