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中国上市公司公司治理及股东大会投票指引 2019 年1 月 目录 内容摘要 1 公司治理及股东大会投票指引 3 董事会及董事 3 监事会 8 财务报表、法定报告、审计师及审计相关事宜 财务报表及法定报告 8 资本管理 9 合并丶资产出售丶关联交易丶及其他交易 10 公司的战略、宗旨、以及文化 12 薪酬及福利 12 环境与社会责任风险及机遇 14 一般公司治理事宜 14 中国上市公司公司治理及股东大会投票指引 | i 本指引应与贝莱德的全球公司治理和沟通原则 （2019 年版）一并阅览。对于在多间交易所上市的公 司（包括在境外交易所上市），我们期望该公司能采用公司治理标准更严格的市场准则来自我约 束。 内容摘要 贝莱德集团及其旗下子公司（简称「贝莱德」）执行代理投票时以保障并提升客户的投资价值为最 终目的。贝莱德针对主要投资市场皆有参考当地法令规范以及市场常规制定地区公司治理和股东大 会投票指引 （地区指引）。这些地区指引因市场差异可能略有差别。 我们所编制的贝莱德中国上市公司公司治理及股东大会投票指引以公司法丶证券法丶上海及深圳证 券交易所上市规则及中国证券监督管理委员会（证监会）所颁布的上市公司治理准则以及其他相关 1 指引（例如由中国证监会制定的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 ）为基准。这些准则 和指引都强调可问责丶透明丶公平及责任等公司治理原则。 我们的投票及公司沟通方针也参考了诸如联合国和国际公司治理网络等有关组织所发布的关于责任 投资人如何履行投资人责任的指引文件。贝莱德是这些国际和地区性组织的积极参与者。我们相信 我们所推崇的公司治理架构与这些机构的指引在原则上是一致的。 「不遵守就解释」方针 上市公司治理准则以「不遵守就解释」为基准实行。上市公司可以不完全履行准则的要求，但需要 对与准则有出入之处加以解释说明。贝莱德希望公司在做出这类解释的时候能够重点说明为什么这 些与准则不符合之处是有益于公司和股东的利益的。 与被投资公司进行沟通 作为一名机构投资人，贝莱德在参与被投资公司的公司治理时，以与公司尽力沟通为先。我们相信 透过持续沟通，投资人与被投资公司能更有效了解彼此立场并做出最佳决策。与大中华区被投资公 司的沟通工作由贝莱德投资督导部大中华区团队负责统一协调，根据沟通的话题有时也会邀请贝莱 德投资团队的成员一同与被投资公司进行对话。 投资督导部与被投资公司进行沟通的对象通常是公司董事会和管理层，讨论的议题主要围绕公司治 理的话题展开，包括董事会的继任计划丶管理层薪酬制度丶董事会架构及运作丶关联交易丶公司信 息披露质量丶以及我们认为有可能为公司增加不必要风险的任何环境及社会议题等等。有时不同的 机构投资人可能同时对同一间公司的公司治理提出质疑，如果我们也有相似的疑问我们不排除会与 其他股东一起和该公司就治理问题进行沟通。若与公司沟通成效不彰，对于主动型投资基金，我们 会考虑减少在该公司的持股。除此之外无论是主动或被动型基金，对于完全无视股东诉求的公司，