发行部关于IPO财务会计若干问题的处理意见.docVIP

8月底前，发行部就股份支付等财务会计问题广泛征求会所意见，现将有关信息分享如下： 一、关于股份支付 (一) 股份支付的适用条件 以前发行部对一项与股份相关的交易是否属于股份支付不作判断，由发行人和中介机构作出合理说明。目前发行部已与创业板发行部达成一致意见，《企业会计准则——股份支付》应该执行。发行部要求，判断是否构成以权益结算的股份支付，应把握以下两个条件： 1．发行人取得职工和其他方提供的服务。向员工（包括高管）、特定供应商等低价发行股份以换取服务的，应作为股份支付进行核算。 2．服务有对价。对价即公允价值，这是一个市场价格，总会有波动。如不能估值，应说明理由，但这种情况实际不会发生。要上市了，怎么会不能估值呢？不是有估值报告吗？如不能估值，还有持续盈利能力吗？这会涉及到上市条件问题。 高管间接入股或受让发行人股份，也属于股付支付。如高管设立投资公司,以该公司间接入股，或从发行人大股东受让取得发行人股份。 在执行股份支付准则时，把握股份支付认定从严、排除从宽原则，以下交易可不作为股份支付： 1．基于股东身份取得股份，如向实际控制人增发股份，或对原股东配售股份，有时尽管配售比例不一； 2．对近亲属转让或发行股份，原则上不作股份支付，该交易多为赠与性质。 3．高管原持有子公司股权，整改规范后改为持有发行人股份，该交易与获取服务无关，不属于股份支付。 是否属于股份支付，应由发行人和会计师根据实际情况作出专业判断。 (二) 公允价值的确定 同期内有高管和外部投资者入股的，高管取得股份的公允价值不能超过PE的价格，但也不能低于每股净资产，特殊行业也有例外，如房地产上市公司股票价格也有低于净资产的。PE要有一定的量，金额太小就会没有代表性。没有说要按PE价格作为高管取得股份的公允价格，公允价值是如何在上述上限与下限之间确定的，应有合理的理由和调整因素，这个要由发行人和会计师专业判断。 没有PE的，可以用估值模型确定公允价值，评估价值也可以接受。 由于高管间接持有的发行人股份不能直接流通变现，因此，其公允价值与直接持有发行人股份会有所不同，可采用估值模型，有时按净资产确认公允价值也可以。 (三) 股份支付相关费用的处理 股份支付如存在等待期，可在等待期内分期摊销。如约定高管在取得股份后有一个服务期的，先行权后分期摊销也可以，但必须符合以下条件：在服务期满前高管离职的，与股份相关的利益必须流回公司，否则需一次摊销。 发行部不鼓励将股份支付的费用分期摊销。 除另发文规定外，股份支付相关费用可作为非经常性损益扣除。 (四) 其他 1．高管入股距今时间较长（如已间隔一年半以上的），且入股价格不低于入股时企业每股净资产的，可考虑不作为股份支付处理。 2．已过会企业，对报告期内涉及的高管取得股份的处理原则上不作变动。 二、关于高新技术企业重新认定期间所得税税率确定 目前申报IPO的企业很多都面临高新技术企业重新认定的问题。根据国家税务总局公告2011第四号规定：高新技术企业在通过复审之前，在高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按15%预缴。 对高新技术企业复核期间按15%还是25%的税率计提企业所得税，应根据重新取得高新技术企业认证的可能性确定，如重新取得认证的可能性很大，可以按15%的税率计提所得税。如果申报企业作为高新技术企业的主要条件已经丧失，此时所得税税率按照25%列示为宜。这需由发行人和会计师根据企业高新技术认定条件情况判定。 三、关于同一控制下业务合并 为解决同业竞争问题，需将实际控制人拥有的与发行人从事的相同业务进行整合，这就可能涉及同一控制下业务合并。一项业务合并如属于同一控制下的业务合并，必须能独立核算，需编制被合并业务的模拟财务报表。如不能独立核算的，不属于业务，可不作追溯调整。 同一控制下的业务合并，应按账面价值由合并方入账，不得评估调账。 需要注意的是，会计上同一控制的概念与实务中同一实际控制人的概念是不同的。会计上的控制应符合会计准则关于控制的定义。兄弟姐妹、近亲属可以构成同一实际控制人，但不是会计上的控制。因此，兄弟姐妹、近亲属之间的业务整合在会计核算上不能作为同一控制下合并处理，但此类整合在计算监管指标时，可视作同一控制下的业务整合来计算。 四、关于外商投资企业转为内资企业补交所得税的会计处理 外商投资企业转为内资企业，因经营期限不足10年而需退还已享受的企业所得税优惠，该补缴税款应在补缴当期一次计入损益，并作为非经常性损益处理。 五、关于改制过程中的个人所得税缴纳 企业在改制环节因将净资产折合为股本，个人股东是否需缴纳个人所得税，怎么缴纳，可由税务部门决定，目前各地税务部门把握不一。现在也有到发审会前后才缴纳的。发行部把握的基本要求是，如发生了股份转让交易的，实际控制人必须缴纳，否则应取得税务部门出具的缓缴