企业争夺某股份控制权的资本战争.docVIP

广东通百惠和山东胜邦企业争夺胜利股份控制权 的资本战争 持续两个月的广东通百惠和山东胜邦企业争夺胜利股份控制权的资本战争，4月 　　导火索 　　1月10日，序曲在深圳新世纪大酒店奏响。由广东省拍卖事务公司举行的胜利股份3000万法人股拍卖会上，民营企业广州市通百惠公司以每股1.06元的价格竞买成功，以持有总股本13.77% 　　汇集了大批网络技术和资本市场高级人才的通百惠公司，是一家注册资本为5400万元的民营企业。公司主要负责人宫浩说：“我们偶然得知了胜利股权拍卖的消息，感到它的价值被严重低估，觉得这是一个很好的投资机会；同时，我们的网络企业孵化业务本身就是在和一些传统企业相结合，共同推出基于这些行业的电子商务平台。于是，我们就决定投资了。” 　　胜利股份有限公司是由国有企业山东胜利集团独家发起成立的，1996年7月3日 　　拉锯战 　　春节刚过的2月26日，通百惠的两位董事来到胜利股份公司进行“友好交流”，双方首次见面。在与胜利股份董事长徐建国(徐又是胜利股份第四大股东山东胜邦企业公司的董事长)交谈中，徐建国告诉通百惠，本届董、监事会即将在4月任期届满，为了公司的稳定发展，希望下届不要有太大的变动。他同时表示，股东推荐的董事名额已经给通百惠分配2名，希望通百惠在2月28日前把推荐名单送来。尽管通百惠对这一分配持有异议，还是在 　　3月3日，胜利股份董事会突然发布公告，宣布原第四大股东胜邦企业协议受让山东省广告公司、山东省资产管理公司和国泰君安证券公司等几家所持有的转配股法人股，持股比例由6.98%跃升至15.34% 　　也就在这一天，通百惠被告知，它所推荐的董、监事候选人已被拒绝。 　　作为第二大股东被董事会拒之门外，通百惠开始进一步的运作。3月15日发布的胜利股份公告中显示，通百惠以每股0.71元的价格再次成功竞买630万股法人股，持股比例增至16.66。而胜邦也并没有闲着，也以每股1.50元的价格受让146.25万股法人股，持股比例升至17.35%，仍旧领先通百惠0.69个百分点；再加上相关企业所持有的胜利股份股权，胜邦可支配的股份达29.16% 　　通百惠要想挽回弱势，就只剩下了一条路：从3月17日开始，通百惠在各大证券媒体频频打出广告：“ 　　通百惠摆出为中小股东请命的姿态，引起长期被大股东玩于股掌之间的广大中小股东的强烈共鸣，短短3天之内就征集到了1500名股东近3200万股的委托权。通百惠因此气势如虹。 　　3月30日，胜利股份股东大会举行。来自通百惠的宫浩在发言中，对胜利集团的亏损问题、徐建国与胜利集团的关系、胜邦企业的背景、胜利股份前几大股东之间的关联关系等提出质询。接下来，大成基金的代表发言，如果双方迫使基金作出选择的话，大成基金只好选择网络。余下的几位发言者也大多倾向于通百惠，或者保持中立，呼吁两大股东真诚合作，共谋发展。晚上7时20分，开始投票表决；9 　　经过短暂休会后，董事会宣布股东大会将在次日继续进行，董事会届时将向大会提出一份董、监事会候选人产生办法的“修正案”。 　　股东公决 　　31日下午3时股东大会开会前，代表们收到了董事会提出的董、监事会候选人新的产生办法，该办法把董事会和通百惠双方提出的候选人名单合二为一作为下届董、监事会成员候选人的候选人名单。 　　这一提案立即遭到了通百惠方面的强烈抗议。通百惠认为，公司章程规定董、监事会实行等额选举，而新办法提出的董事候选人有19人，超出了章程规定的11人，属于差额选举。有违公司章程，应属无效。鉴此，通百惠提议在两个月内召开临时大会以解决相关问题。 　　但是，通百惠的提议未被主持人采纳。同时，在随后的股东发言中又出现了与昨天刚好相反的一边倒的情况，大多数发言均对通百惠持负面态度，形势急转直下。5时进行第一轮表决，通百惠方面愤然离场。半个小时后，表决结果出来了：在参加股东大会的1.72亿股中，参加投票的为1.05亿股，符合法定股数，其中赞成新办法的为8820万股，反对1224万股，弃权5.25万股，新办法以51.05%的比例获得通过。这一轮投票是决定性的。 　　在推选董、监事会候选人的投票过程中，又出现了戏剧性的一幕，来自通百惠的王斌和戴晓兰分别被选为董事和监事的候选人。不过在最后一轮投票中，两人又双双落选。通百惠方面无一人当选；在11人组成的董事会中，胜利股份原管理层方面已经稳居多数，余下的5名缺额则将在两个月内召开的临时股东大会上补齐。 　　赢家是谁? 　　此次股权之争，对局双方风格泾渭分明。 　　从经历和专业背景来看，通百惠的成员大多具有美国名校的电脑和金融专业背景；而胜邦和胜利股份原董事会的成员则几乎是清一色的政府和国企出身。在作风方面，胜邦和胜利股份一贯保持低调。通百惠则属于那种善于借势和造势的新派企业，在影响舆论方面功