江西赣粤高速公路股份有限公司拟收购江西高速公路投资发展.pdfVIP

证券代码：600269 股票简称：赣粤高速 编号：2006-008 江西赣粤高速公路股份有限公司 拟收购江西高速公路投资发展（控股）有限公司 所持九景高速公路、温厚高速公路全部资产和相关权益 的资产收购暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公 告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 重要内容提示： 为积极贯彻国务院及江西省委、省政府关于上市公司股权分置改 革的战略部署，扶持上市公司长远发展，江西高速公路投资发展（控 股）有限公司（简称“控股公司”）拟采用包括资产转让在内的组合对 价安排方式完成股改工作。江西赣粤高速公路股份有限公司(简称“本 公司”)将向控股公司收购温厚高速和九景高速全部资产及相关权益 (简称“本项交易”)，收购价格以评估价格388,152.59 万元为准。公 司向控股公司支付的收购价款为 300,000 万元，控股公司不再收取评 估价格和300,000 万元之间88,152.59 万元的差额。该差额所对应的 资产及相关权益由流通股股东按持股比例享有，并以此作为非流通股 股东向流通股股东支付对价的一部分。 本项交易构成重大资产收购暨关联交易,尚须获得本公司股东大 会批准,股东大会在审议该议案时,与本项交易有利害关系的控股公司 将回避表决。 根据《公司法》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、收 购资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)及《关于加强社会 公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118 号）的规定，公 1 司本次资产收购属重大资产收购，须经中国证监会审核，并提交公司 股东大会审议，且经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上及参 加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过后方可生效。 本次重大资产收购是公司股权分置改革方案不可分割的一部分和 对价安排的主要内容，如果本次重大资产收购暨关联交易的议案获股 东大会通过，但股权分置改革方案未获相关股东会议通过，则本次重 大资产收购暨关联交易的事项将不会付诸实施。 本项交易将对本公司的持续经营能力、损益及资产状况产生积极 影响。 本项交易完成后，本公司将拥有九景高速公路和温厚高速公路全 部资产和相关权益。 一、重大资产收购暨关联交易概述 1、2006 年3 月1 日,本公司第三届董事会第九次会议表决通过了 《关于重大资产收购暨关联交易的议案》。为积极贯彻国务院及江西省 委、省政府关于上市公司股权分置改革的战略部署，扶持上市公司长 远发展，控股公司拟采用包括资产转让在内的组合对价安排方式完成 股改工作。本公司将向控股公司收购温厚高速和九景高速全部资产及 相关权益，收购价格以评估价格为准。公司向控股公司支付的收购价 款为 300,000 万元，控股公司不再收取评估价格和300,000 万元之间 88,152.59 万元的差额。该差额所对应的资产及相关权益由流通股股东 按持股比例享有，并以此作为非流通股股东向流通股股东支付对价的 一部分。 截止评估基准日2006 年2 月23 日，温厚高速公路及九景高速公 路资产评估价值分别为 143,712.99 万元及244,439.60 万元，两者总 资产合计388,152.59 万元，占公司最近一期经审计的合并会计报表总 资产661，267.79 万元的58.70%。根据《公司法》、中国证监会《关于 2 上市公司重大购买、出售、收购资产若干问题的通知》(证监公司字 [2001]105号)及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证 监发[2004]118号）的规定，公司本次资产收购属重大资产收购，须经 中国证监会审核，并提交公司股东大会审议，且经参加表决的股东所 持表决权的三分之二以上及参加表决的社会公众股股东所持表决权的 半数以上通过后方可生效。 2、2006 年3 月1 日,本公司与控股公司签署了《九景高速公路资 产转让协议》和《温厚高速公路资产转让协议》(以上两份协议简称“转 让协议”),约定由本公司受让控股公司所持九景高速公路和温厚高速