热力资产支持专项计划-资产买卖协议.doc

PAGE PAGE 2 xx市热力公司（作为卖方、原始权益人） 与 xx证券股份有限公司（作为买方、计划管理人并代表xx热力供热收费收益权资产支持专项计划） 之 xx热力供热收费收益权资产支持专项计划资产买卖协议 中国上海 xx年7月 PAGE 1 目录 TOC \o "1-1" \h \z \u 第一条 定义与释义 3 第二条 基础资产买卖 3 第三条 先决条件 6 第四条 预期收益率上调选择权和优先级资产支持证券的回售与赎回 7 第五条 卖方的陈述和保证 10 第六条 买方的陈述和保证 14 第七条 卖方和买方的承诺 15 第八条 交易税费 19 第九条 违约责任 20 第十条 不可抗力 21 第十一条 保密义务 22 第十二条 法律适用和争议解决 22 第十三条 其他 23 附件一：交割确认函 29  xx热力供热收费收益权资产支持专项计划 资产买卖协议 本《xx热力供热收费收益权资产支持专项计划资产买卖协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于【xx】年【7】月【】日在中国上海市【】区签订： 卖方、原始权益人： xx市热力公司（或简称“热力公司”或“原始权益人”） 住所： 邮编：xx0 法定代表人： 联系电话： 传真： 买方：xx证券股份有限公司（或简称 “计划管理人”） （作为专项计划的计划管理人并代表xx热力供热收费收益权资产支持专项计划） 住所： 邮编：x 法定代表人： 联系电话： 传真： 鉴于： 计划管理人系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的具有办理客户资产管理业务资格的证券公司，拟发起设立“xx热力供热收费收益权资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”）并作为该专项计划的计划管理人，为资产支持证券投资者的利益管理、运用专项计划资产，以使专项计划资产取得收益； 根据《xx热力供热收费收益权资产支持专项计划说明书》（以下简称“《计划说明书》”）、《xx热力供热收费收益权资产支持专项计划标准条款》（以下简称“《标准条款》”）和《xx热力供热收费收益权资产支持专项计划资产支持证券认购协议》（以下简称“《认购协议》”）的约定，计划管理人拟将专项计划募集资金用于向热力公司购买供热收费收益权。 鉴此，双方本着真诚合作、平等互惠的原则，就专项计划向热力公司购买基础资产事宜，依法达成本协议，以兹共同信守。 定义与释义 定义 如无特别说明，本协议中所定义的词语或简称应与《标准条款》中相关的词语或简称的定义具有相同的含义，具体详见《标准条款》第一条的约定，该条约定构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。 基础资产买卖 基础资产的买卖 卖方同意按照本协议规定的条款和条件向买方出售并转让基础资产，买方同意按照本协议规定的条款和条件向卖方购买并受让基础资产。基础资产为买方按照本协议约定向卖方支付购买价款后，买方享有的要求卖方支付供热收费收益的债权。供热收费收益的范围为自专项计划设立日（含该日）起未来120个月内原始权益人基于其供热收费权而向热用户收取的热费收入（含热费以及由此产生的利息、违约金、滞纳金等款项，但不含初装费）；专项计划设立后，若原始权益人调增供热价格、新增供热区域范围或变更热费收入结算方式的，则调增供热价格、新增加的供热区域范围以及变更热费收入结算方式形成的热费收入亦在供热收费收益范围内，属于基础资产。 在专项计划成功设立后，且买方按本协议第 REF _Ref424307311 \r \h 2.3款向卖方支付了全部基础资产购买价款之日，卖方将自买方支付全部基础资产购买价款之日起对基础资产以下现时的和未来的、现实的和或有的全部权利，包括但不限于：（1）自专项计划设立日（含该日）起未来120个月内，原始权益人因享有供热收费权所产生的全部或部分款项；（2）供热收费权被出售、被划转或者被以其他方式处置所产生的款项；（3）请求、起诉、收回、接受与供热收费权以及收费收益权相关的全部应偿付款项的权利；（4）来自与供热收费权以及收费收益权相关的承诺的利益以及强制执行供热收费权以及收费收益权的全部权利和法律救济权利，均转让给买方。 买方基于卖方在本协议第六条和第 REF _Ref424309979 \r \h 7.1款项下之陈述、保证和承诺，接受上述转让，并同意根据本协议、其他专项计划文件及应适用的中国法律的规定（1）享有基础资产项下的全部收益，承担基础资产的相应风险；并（2）根据本协议第 REF _Ref424307311 \r \h 2.3款规定支付基础资产的购买价款。 在上述第 REF _Ref424310117 \r \h 2.1.2款的基础上，卖方应于买方支付全部