企业全国新三板上市重要业务环节操作实务.pptxVIP

全国新三板上市主要业务环节操作实务; 一、新三板最新政策理解;兴盛——“北交所”——新的“新三板”（全国市场）重磅出击。 2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统在京举行揭牌仪式——即简称为“全国中小企业股份转让系统”是经国务院批准设立的“全国性证券交易场所”，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构——俗称“北交所”（*注意：不是北京产权交易所，“新三板”（中关村）已成过去，不再受理，之前已在新三板挂牌的公司全部过渡到“北交所”即新三板全国市场挂牌）。 北交所官网： ;《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》（国办发〔2013〕67号） 其中的第七、加快发展多层次资本市场 进一步优化主板、中小企业板、创业板市场的制度安排，完善发行、定价、并购重组等方面的各项制度。适当放宽创业板对创新型、成长型企业的财务准入标准。将中小企业股份转让系统试点扩大至全国。;; 新三板将会打造个性化多元化融资平台 全国股份转让系统挂牌公司将有多元而个性的融资方式选择，目前可以挂牌同时融资，也可以挂牌后融资，今后可转债、优先股等工具也都在考虑之中，审核效率将继续提高。“小额、灵活、快速、高效是新三板融资的特点，处于高速成长期的中小企业，融资需求必然是多样化的，单纯的股权融资很难满足企业需求，且成本较高。因此正在考虑构建多种融资工具和外源性平台，引入更多优质资源服务企业。目前正在研究可转债、优先股等融资工具，完善私募债发行规则，并与各大银行合作研究为企业提供以新三板股票市值抵押或质押贷款的综合授信服务。;;股本要求;投资者;; 三、企业新三板挂牌上市的好处与坏处;;;; （二）企业新三板挂牌上市的可能坏处 1、企业规范的成本与代价； 2、企业规范治理的成本与代价； 3、新三板上市的直接成本与代价； 4、企业公开信息披露的可能的不利影响和后果； 5、持续经营绩效的压力大。 ; 四、企业新三板挂牌上市改制处理技巧 1、主体资格合格 （1）必须是盈利性商业组织； （2）必须是公司制企业； （2）必须是一般纳税人； （3）必须是查账征收； ; 2、新三板挂牌上市必须把有限公司改制为股份有限公司 （2）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。 （3）净资产折股的不同改制方案的结果差异极大，企业不能瞎改。 ;五、新三板上市主体的肌体架构——股权结构科学和合理化1、股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。 2、股权不能够太集中或者太分散3、不能工会或者职工持股会持股（中国证监会法律部[2000]24号文和民办函[2000]110号文）; １９９９年，民政部就停止了对职工持股会的审批。２０００年７月７日，民政部办公厅印发了《关于暂停对企业内部职工持股会进行社会团体法人登记的函》（民办函[2000]110号文件）。２０００年１２月，中国证监会颁布的《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》（法律部[2000]24号文件）明确规定：“由于职工持股会已经不再具有法人资格。在这种情况改变之前，职工持股会不能成为上市公司的股东。” “职工持股会属于单位内部团体，不再由民政部门登记管理，不能成为公司的股东”，“工会作为上市公司的股东，其身份与工会的设立和活动宗旨不一致，故暂不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请”。工会持股也违反了《中华人民共和国工会法》。2002年法协115号文规定，“对拟上市公司而言受理其发行申请时，应要求发行人的股东不属于职工持股会及工会持股”。;4、不能股权上“一拖几”——“显名股东”与“隐名股东” 普遍选择“有限公司”形态，由于有限公司有股东不能超过50人的限制，所以存在“一拖几”现象。这一不规范和后遗症是： （1）存在违反改制根本性目的——“产权清晰”； （2）违反工商真实注资和股东真实的要求； （3）存在一系列民事法律纠纷的隐患，拖在别人后面的人利益无法得到保障。5、不能“干股”6、不能信托代持股7、不能有隐蔽的股权转让对赌协议。 ;六、新三板上市不要乱造“老子”——集团公司或者乱生“儿孙”——子孙公司很多1、好大喜功，自认为大就强、大就好，乱造老子股权层极复杂和税收上的重复纳税。2、子孙满堂