专题股东权益股权结构与控制权.pptx

内部治理机制：股东权益、股权结构与控制权;摘要;2013/5/16;2013/5/16;2013/5/16;2013/5/16;2013/5/16;2013/5/16;2013/5/16;2013/5/16;2013/5/16;2013/5/16;股东会议的表决制度;2013/5/16;股东会议的表决制度;2013/5/16;;股东会议的表决制度;2013/5/16;2013/5/16;2013/5/16;欲选举特定董事所需的股份数： X=（Y×N1）/（N2+1）+1 X=某股东欲选出特定数额的董事所需的最低股份数； Y=股东大会上享有投票权的股份总数； N1=某股东欲选出的董事人数； N2=应选出的董事总人数 公司股份共100股。其中1名大股东拥有51股（51%），其他股东共计拥有49股（49%），公司要选5名董事， ;中小股东欲选举1名董事所需的股份数为：X=（100×1）/（5+1）+1=17.6 欲选举2名董事所需的股份数为：X=（100×2）/（5+1）+1=34.3 欲选举3名董事所需的股份数为：X=（100×3）/（5+1）+1=51 因此，如果该公司要选5名董事，则大股东最多只能选上3名自己的董事，其他股东至少可以使自己的2名董事当选。 而如果只选举1名董事，大股东总计票数为51票（51×1），其他股东49票（49×1），则毫无疑问，拟选举的董事职位必然为大股东囊中之物。 由此可见，如果拟选董事（监事）人数少了，则中小股东能选出一名董事（监事）的条件提高了。 ;但是如果股东持股比例差距很大的话，则结果迥然不同。 如1名大股东拥有90股（90%），其他股东共计拥有10股（10%）。 如公司要选5名董事，大股东总计票数为450票（90×5），其他股东50票（10×5），则大股东的投票权完全可以包揽5位董事。 如要选举2名董事，大股东总计票数为180票（90×2），其他股东20票（10×2），则大股东的投票权明显完全可以包揽2位董事，平均每人90票。 ;2013/5/16;2013/5/16;以用友软件为例，大股东以1.17元一股，出资8775万元，拥有 了该公司75%的法人股，成了非流通股股东；公众投资者以 36.68元一股，出资9.174亿，只拥有该公司2500万股，成了流 通股股东。公司组成后，每股净资产从1.17元上升到10.05 元{(1.17ⅹ7500+36.68ⅹ2500万股)/1亿股}，大股东立即在A股 市场中圈得了6.6亿元。此后不久又以现金分红分得6000万中的 4500万，两年收回投资，流通股股东则要62年才能收回投资。 ;2013/5/16;案例：伊煤B：一个人的股东大会;案例：伊煤B：一个人的股东大会;案例：伊煤B：一个人的股东大会;案例：伊煤B：一个人的股东大会;第三节 股权结构与公司治理;;sysu-WEIminghai;sysu-WEIminghai;sysu-WEIminghai;sysu-WEIminghai;sysu-WEIminghai;sysu-WEIminghai;sysu-WEIminghai;sysu-WEIminghai;sysu-WEIminghai;sysu-WEIminghai;sysu-WEIminghai;sysu-WEIminghai;sysu-WEIminghai;sysu-WEIminghai;sysu-WEIminghai;sysu-WEIminghai;案例：宏智科技的控制权争夺;控制权争夺的背景和过程;控制权争夺的背景和过程;董事会：控制权争夺的焦点;法律诉讼;尾声;控制权争夺的后果：混乱的公司治理;控制权争夺的后果：一落千丈的经营业绩和市场表现;控制权争夺的后果：一落千丈的经营业绩和市场表现;控制权争夺的后果：一落千丈的经营业绩和市场表现;厦门汽车：相似的股权结构，不一样的结果;管理层持股的作用： 管理层持股与公司价值和绩效之间存在一种非线性关系。 利益联盟效应 管理防御效应 反对收购报价 一项著名的研究： 5%以下： 5%-25% 25%以上;4-69;70;二、是否存在最优股权结构？;;案例：东北高速的分立上市;出资方;;;来自第一大股东 （龙高集团）;东北高速上市募集资金;（二）“三国演义”;残缺的董事会;残缺的董事会;缺乏监督的董事长;缺乏监督的董事长;（三）分立上市：意外的“10送10”大礼？;分立后治理结构;分立后治理结构; 2009年后东北高速的股价总体呈现上升趋势，从1月5日每股2.38元增至4.07元，涨幅达到67.75%。到公告前的交易日，收盘价格为3.87元，较年初涨幅达62.61%。;图5 分立公告日前东北高速累计超额收益率;;图5 分立后龙江交通股价;图7 分立