浅谈我国上市公司协议收购的现状、问题和对策.docVIP

浅谈我国上市公司协议收购的现状、问题和对策 协议收购是指以取得上市公司控制权为目的，收购人以协议受让方式购买上市公司一定比例的有表决权股份的行为，协议收购是公司收购方式的一种重要形式。 一、上市公司协议收购程序 1、谈判。收购人与目标公司的股东(尤其是大股东)就股权转让问题进行协商，拟定协议草案。　　2、经协议双方国有关机构批准。大宗的股权转让、受让一般均须经买卖各方股东或者董事会批准。上市公司收购中涉及国家授权机构持有的股份，应当按照国务院的规定，须经有关部门批准。　　3、正式签订收购协议。　　4、报告与公告。以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并于公告。在公告前不得履行收购协议。　　5、发出要约。采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。　　6、履行收购协议。上市公司的股票是实行托管的，买卖双方应到证券登记结算公司办理过户手续。　　7、实施改组或合并计划。对上市公司实施改组或合并计划的前提是，收购人须持有足够的股份，或是绝对控股，或是相对控股。如果协议收购没有达到控股的程度，则不能实施对上市公司改组