反并购条款的案例-广发收购中信.pptVIP

反并购条款的案例分析 ——中信VS广发 目录 Chapter 5 工作分配 Chapter 4 案例战术分析 Chapter 3 反并购之战 Chapter 2 收购动机 Chapter 1 企业概况 　　在公司章程中设置反收购条款，是公司对潜在收购者所采取的一种预防措施。由于反收购条款的实施，会直接或间接地提高收购成本，甚至形成“胜利者的诅咒”那样的局面，因此在一定程度上会迫使收购方望而却步。 常见的反并购条款有： 设置反并购条款 （1）董事轮换制 （2）绝对多数条款 （3）限制大股东表决权条款 （4）公司相互持股 （5）员工持股计划 （1）董事轮换制 董事轮换制是指在公司章程中规定，每年只能更换1/3(或其他比例)的董事。 这意味着即使并购者拥有公司绝对多数的股权，也无法对董事会做出实质性改组，难以获得对董事会的控制权。此外，由于原来的股东掌握着多数表决权控制着公司，即使公司被恶意收购，他们还可以决定采取增资扩股或其他办法来稀释收购者的股票份额来达到反收购的目的。 董事轮换制 （2）绝对多数条款 绝对多数条款是指在公司章程中规定，公司的合并需要获得绝对多数股东的赞成票，并且这一反并购条款的修改也需要绝对多数的股东同意才能生效。 超级多数条款一般规定，目标公司被并购必须取得2/3或80%以上的投票权，甚至高达90%以上。 因此，如