投资银行学案例分析——买壳上市.docVIP

买 壳 上 市 ——帝通国际案例分析 2010年2月23日，香港创业板上市公司“帝通国际”发布公告，称周星驰将出任该公司执行董事一职，任期5年，从而将在公司背后隐形数月的大股东周星驰推向前台。 2010年5月27日，“帝通国际”更名为“比高集团有限公司”（英文名为Bingo）在香港创业板上市，周星驰坐拥35.64%的股份成为第一大股东，成为香港创业板最耀眼的明星股东。 一、背景 一般来说，买壳上市是企业直接上市无望下的无奈选择，周星驰之所以选择买壳上市主要也是因为这个原因。 在香港艺人中周星驰一直是比较善于理财的一位，圈内称“电影无厘头，投资有厘头”。从1990年周星驰买了第一栋豪宅获利之后，就积极寻找热门投资标的，几年下来已经净赚超过7亿台币（约合人民币1.4亿元），号称香港演艺圈的楼王之王。但是周星驰显然志不止于此，他一直在寻求上市从而借助资本市场的力量获得更大的发展。 周星驰控制的品记国际，曾经在2005年10悦申请在香港创业板上市，当时甚至制定了到新加坡的推介活动，但是，品记的上市申请在港交所的上市委员会聆讯中未获得通过，致使相关上市步骤夭折。上市受挫，而再次申请又周期漫长，无奈之下，周星驰只好打起了买壳上市的主义，并看中了当时的帝通国际。 而帝通国际则是2002年左右在创业板上市的一家公司，帝通国际主要从事制造电子消费品、提供电讯服务以及物业管理，其07及08两年接连亏损，09年也仅仅靠出卖子公司的才保持了盈利为正，从而避免了连续三年亏损以致停牌的不利局面，其股票一度沦落为“仙股”，徘徊在0.1港元以下，经营不利之下，濒于退市的帝通国际也试图通过寻找中组合作者以求谋得新的发展。 二、过程 1、买壳 周星驰真正进入帝通国际则是通过2009年夏天的一笔交易。2009年6月，帝通国际宣布以3亿港元从Beglobal Inwestments Linmited在向光的附属公司购入Granville Identity商场，而BI公司的股东之一正是周星驰，他以新股及可换股票据进行收购，通过这起收购，周星驰将持有24.21%低通股份，这也意味着，周星驰能与菱电物业发展有限公司一起，共同持有超过48%的股份，成为帝通国际的控股股东。消息传出，帝通国际股价飙升48%。 2010年5月27日，伴随着帝通国际更名为比高集团，同时出现在公告中的是周星驰将出任执行董事，任期5年而作为服务代价，公司将向周星驰按每股0.1港元的价格售出2.5亿股的购股权，换股债券可兑换为4.5亿股，转股权及认股权全部行使之后，周星驰的股权比例将达到35.64%，从而成为第一大股东。周星驰控股比高集团的总体比例及步骤如下图所示： 图3 2、清壳和注壳 相应地，出席发布会的周星驰也为公司的将来业务定了基调： 上市后的比高公司将多元化发展，除了制作电影、卡通片以及出售有关周边产品之外，还收购了以10美元的象征性价格收购了周星驰的Raxco Assets Corp公司，同时进军娱乐业和网络游戏中。 此外，帝通国际与特许权绶出人Entrance Gate Limited订立特许权协议，Entrance Gate向帝通国际授出可在全球各地使用《长江七号》电影人物相关知识产权的独家特许权，为期3年，可续期至最长10年，专利权费按帝通国际因实用知识产权而将予收取的现金销售收入的10%计算，截至2012年3月31日止3个年度建议最高专利权费分别不逾100万港元、1000万港元及1000万港元。 根据周星驰进入比高公司的时间可以推测出，其进入比高后打响的第一炮就是在2010年7月9日登陆全国院线的动画版电影《长江7号》，而其游戏等衍生产品在2010年7月全面推出。 如果说上面的一部分是清壳的话，那么在这里周星驰开始注壳，而这仅仅只是开始。考虑到将比高集团定位在了制作电影、卡通及周边产品，周星驰表示会继续考虑以电影相关资产注入帝通，而自己旗下的地产物业因为与电影关系不大，不会优先注入集团。因此可以认为周星驰旗下星辉和品记国际的相关业务也极有可能注入，至于彩鹰控股下的房地产业，则很有可能将来同比高集团要进入的影视院线业相联系而被注入，现在则相对可能性较小，其具体注资模式如下（仅限于本人所找到的几家公司）： 图5 三、影响 1、周星驰这次买壳上市中体现出的优点为自己开了一个好头 ⑴收购成本低 买壳上市带给企业的利益与IPO相比，差距不大，但是，买壳上市的成本往往很高，毕竟上市壳资源是稀缺的。因此，选择壳公司所要考虑的主要因素是壳公司股本的大小，而帝通国际的盘子极小，收购方只需要拿出很伤的现金就可以实现收购，我们可以计算一下，周星驰取得控股地位总计花费了多少资金，Grancille Identity商场是04年的时候以2.1亿港币的价格买下的，而转给帝通国际的时候收到了1.53亿港币和24.