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四川广安爱众股份有限公司 关于企业并购定价模型的 分 析 AAA public 证券投资部 二零一四年九月 一、企业价值评估的概念： 3 二、企业价值评估目的： 3 四、企业价值评估的方法 错误！未定义书签。 (一)资产法 错误！未定义书签。 (二）市场法 错误！未定义书签。 (三）收益法 4 (四）实物期权法 6 五、行业并购介绍 8 (一）天然气并购案例介绍 8 (二)水电站整体资产评估方法探讨 错误！未定义书签。 （三）水务市场并购案例介绍………………………………………………………………30 六、未来投资作价方式的建议…………………………………………………………………..31 2 四川广安爱众股份有限公司企业定价模型分析 在企业并购中，买卖双方谈判的焦点无疑是对目标企业的出价，而目标企业价格确定的基础是对目标企业的估价。 估价是确定目标企业的并购价值，为双方协商作价提供客观依据。在企业的估价实践中，有多种方法与技巧，现主要论述三种常用的估值的成本模式、估值的市场模式和资产收益法评估模式。值得注意的是，各种估价模式只是估价方法与技术，实践中对目标企业的出价在很大程度上取决于并购双方的实力、地位、谈判技巧及双方出让或受让的意愿等。 一、企业价值评估的概念 企业价值评估，是指专业评估机构对企业评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值进行分析、估算并发表专业意见并撰写报告书的行为和过程。企业价值评估是将一个企业作为一个有机整体，依据其拥有或占有的全部资产状况和整体获利能力，充分考虑影响企业获利能力的各种因素，结合企业所处的宏观经济环境及行业背景，对企业整体公允市场价值进行的综合性评估的价格和价值。 资产评估日趋显得重要，张雪奎教授认为究其原因主要是资产交易的需要。企业间的资产买卖是非常普通的经济活动，不论企业内部的部分资产还是企业的全部资产，对买者和卖者都存在着一定的利益关系，一般来讲，买者总希望价格 3 越低越好，卖者希望价格越高越好，要使双方都能较满意地接受交易价格，最有效的办法就是对资产进行评估以供买卖双方参考。 二、企业价值评估目的 企业价值评估（整体资产评估）主要用于设立公司、企业改制、股票发行上市、股权转让、企业兼并、收购或分立、联营、组建集团、中外合作、合资、租赁、承包、融资、抵押贷款、法律诉讼、破产清算等目的整体资产评估、企业价值评估。 三、企业价值评估的方法 目标企业的价值评估作为企业并购中的核心内容，综合考虑目标企业能力、宏观经济形势及人的主观需求等因素。不同的评估思想体现了不同的企业价值评估方法。根据企业价值的复杂性及价值评估的不同着眼点，企业价值评估方法包括资产法、市场法、收益法和实物期权法等方法。 (一)资产法 资产法通过评估目标企业的资产来评估其企业价值。对目标企业资产进行价值评估的关键是选取适当的资产估价标准。按照不同的资产估价标准，资产法分为如下三种： 1、账面价值法 账面价值是指会计核算中账面记载的资产价值。企业的账面价值与市场价值并无直接关联，但账面价值能够被多数人所理解且较容易获得。因此，当企业会计计价准确，且流动资产占总资产的比例较大时，比较适合采用账面价值法来对企业进行价值评估。 2、重置成本法 重置成本法适用于目标企业账面价值与市场价值相差悬殊的情况，也常用于资产收购。由于我国并购市场和证券市场尚不发达，重置成本法在我固并购活动中具有一定的操作性和适应性。 3、清算价值法 清算价值是指企业在破产或停业结算时，逐个分离企业的实物资产并将其单独出售的资产价值评估方法。当企业不能实现预期收益，其清算价值超过了重置资产为基础的价值时，应采用清算价值法评估企业的价值，因此在企业作为一个整体丧失增值能力情况下，通常采用清算价值法进行资产评估。 （二）市场法 4 市场法是通过市场调查，在股票市场上寻找“可比企业，或在并购市场中找寻“参照交易”，选取若干与评估对象相似的企业作为参照物或以此为价格标准，比较和分析参照物的交易条件，据此确定目标企业评估价值。市场法分为 2 种方法： 1、可比企业法 依据交易活跃的同类企业的财务数据与估价计算相关主要财务比率，可比企业法运用这些财务比率作为乘数计算非上市公司和交易不活跃上市公司的价值。 2、可比并购法 可比并购法依托完善、健全的并购市场，以并购市场上相似企业的交易价格为参照，估算目标企业的价值。 （三）收益法 收益法通过估算目标企业预期收益并将其折现从而评估企业价值。根据预期收益和折现率所赋予涵义的不同，收益法分为现金流量折现法和红利折现法。现金流量折现法(Discounted Cash Flow，简称 DCF)是一种理论性的估价方法，是一种最为常用的价值评估方法，它以资本预算为基础，将企业未来现会流按照一定的资本成本率折现为并购交