XXX新能源汽车产业基金项目-合作协议.docVIP

PAGE PAGE 6 XXX新能源汽车产业基金项目 合作协议 甲方： （以下简称甲方） 乙方: （以下简称乙方） 双方拟共同推进XXX新能源汽车产业集群发展，建立完善多层次的扶持政策和金融工具，设立新能源汽车产业基金服务甲方进行招商引资，吸引优秀企业落户XXX，打造新能源汽车上下游产业链，促进XXX经济取得长远发展。根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规之规定，本着平等、互利、共赢、自愿的原则，经双方友好协商，现就双方在甲方属地设立新能源汽车产业基金，配合甲方招商引资项目达成如下协议： 项目名称 XXX新能源汽车产业基金（母基金） XXX融资租赁公司设立（补充） 项目地点 XXX 基金规模及期限 项目总投资规模为100亿元人民币，期限为7+1+1+1年（管理人可根据管理需求进行延长） 基金投资方向 基金投向为新能源汽车上下游产业，从基金层面吸引、扶持新能源汽车产业在XXX落户发展。 甲乙双方均有义务积极寻找项目引入。 项目内容 甲乙双方共同出资新设基金管理公司，甲乙双方按（甲方）49%：（乙方）51%比例进行持股，基金管理公司注册资本金为1000万，甲乙双方有如期认缴出资义务。甲方提供基金管理公司在XXX（运营总部）和北京（招商前台）的办公场所和设备设施，并承担基金管理公司产基成立前期的正常运营维护成本。 甲方同意对XXX新能源汽车产业基金次级份额进行出资认购。认购比例为总基金规模的25%。 乙方负责75%的优先级份额募集，包括但不限于所引入企业自筹资金出资、机构投资人出资。 XXX新能源汽车产业基金由新设基金管理公司进行管理，拟设立投资决策委员会，设五位投资委员席位，甲方委派2席，乙方委派3席，投资决策需全部委员一致通过才可执行。 基金投入期暂行管理费为1.5%/年，每个基金年度的首月进行提取，用于新设基金管理公司日常运营经营。基金回收期可降低管理费至1%/年。 XXX新能源汽车产业基金作为产业母基金，可向下分别设立企业专项发展子基金，或按20%（单笔不超过20%）比例对引入企业直接投资。本着扶持、保护的目的，甲方对乙方引入的机构/社会资本，其母基金优先份额有到期赎回的义务；乙方、引入企业有优先选择权进行回购甲方直接投资的股份。 为合理安排资金使用效率，母基金与子基金设立可根据项目进度分批次募集。 甲方基本权利义务 甲方基本权利： 有权监督乙方所成立的基金是否遵守本合同约定。 有权监督乙方所成立的基金的投资及经营是否合法。 有权根据本合同约定规则解除或终止合同。 有权根据本合同共同管理本基金的权利。 拥有两名投资决策委员会席位，拥有充分的投资决策意见表达。 合理获取基金收益分成。 甲方基本义务: 达到出资条件，甲方应在15个工作日内需完成出资义务； 甲方需向乙方引入的企业提供合理的市场化的配套资源，包括但不限于土地平整、厂房设施建设、住宅指标、税收优惠政策、运输补贴； 对母基金份额进行到期赎回保障。 对引入项目所设立的专项子基金份额，根据运营指标设定赎回标准； 根据后续发展需要可设立融资租赁公司。 根据发展需要进行后续基金的发行和出资。 乙方基本权利义务 乙方基本权利： 有权监督检查甲方是否遵守本合同约定。 有权根据本合同约定解除或终止合同。 有权根据本合同共同管理本基金的权利。 合理获取基金收益分成。 （二）乙方基本义务: 自本协议签订之日起3个月内，乙方在甲方属地设立完成工商登记和私募基金备案取得私募牌照。 负责如期完成母基金优先份额的募集。 负责基金的募集、投资、投后跟踪管理、安排退出工作，出具投资季度报告。 对引入的企业/项目进行严谨的尽职调查、可行性方案报告，通过立项会、风控会、投决会逐级论证，最终达到合理高效的投资，严控投资风险，保障投资收益。 乙方应配合甲方完成招商引资目标，不得低于如下标准： （1）第一年招商企业1～2家，投资规模30亿元。实现产值不低于50亿元。 （2）第二年累计招商企业2～4家，累计投资规模65亿元。实现产值不低于200亿元。 （3）第三年招商企业4～6家，投资规模100亿元。实现产值不低于400亿元。 对甲方直接投资引入企业的股份，乙方有回购优先选择权。 超额收益奖励办法 按XXX新能源汽车产业基金的超额收益进行逐级提取奖励。 若当年度核算，基金整体收益在8%以下（包含8%），基金管理人不进行超额收益分成。 若当年度核算，基金整体收益在8～50%（包含50%），基金管理人提取20%超额收益分成。 若当年度核算，基金整体收益在50～100%（包含100%），基金管理人提取25%超额收益分成。 若当年度核算，基金