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公司治理测验范围 ———————————————————————————————— 作者： ———————————————————————————————— 日期： 简述 业主制企业特点： 内部治理主要特征表现： 公司治理一般模式的构筑，应遵循的原则： 公司的法人财产具有的性质： 公司边界与公司治理边界的区别和联系： 公司治理边界的主要内容包括： 激励相容原则： 优先股的权力： 股东权益和债权人权益的差别主要体现： 非常股东会议： 举手表决的优点： 累加表决制度与法定表决制度的相同和不同点： 影响董事会规模的因素： 提名委员会的职责： 董事都应该坚持要求的基本信息： 德国监事会制度的两个特点 日本可选择的监督方式： 美国公司内部不设监事会，相应地监督职能由独立董事发挥： 监事会的监督方式与工作原则： 监事的任职资格、任期与职权： 引入独立董事制度的意义和作用： 独立董事的一般独立性和特殊独立性： 独立董事的名义独立性与事实独立性; 不同治理模式下独立董事的独立性，英美模式、德日模式： 独立董事的独立性受到质疑的情况： 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中什么人员不能担任独立董事： 股票期权潜在的负面影响： 银行治理的特殊性变现： 商业银行的外部治理机制存在什么缺陷： 集团治理与企业治理的区别： 简述波特法的主要战略选择： 西方反接管条款的类型： 名词解释： 合伙制企业： 合制企业的优点： 公司治理： 法人财产权原则： 资产专用性： 权益性公司治理机制： 国有股 法人股 公众股： 类别股东表决制度： 表决权排除制度： 董事权利： 经营控制权： 剩余控制权： 金融衍生工具ESO： 定向股份回购： 股权分割： 持股分立 机构投资者： 股东权益计划： 信号理论： 填空： 公司有三类不同的利益主体组成：股东、公司管理者、雇员。 股份公司制度是一种以资本联合为核心的企业组织形式。 股份制优于古典企业之处：筹资的可能性和规模扩张的便利性、降低和分散风险的可能性、稳定性 股权结构的分散化是现代公司的第一特征，所有权和控制权的分离是现代公司的第二个重要特点。 吴敬琏认为，所谓公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员三者组成的组织结构。 公司治理学科特点：科学性、艺术性、技术性、文化性、演化性。 内部治理是指股东、董事、监事和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。 外部治理主要是指通过外在市场的倒逼机制，市场的竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。 从公司治理的角度看，公司的组织边界决定于公司的组织特征。 交易的主要表现维度是资产专用性、不确定性和交易次数。 在交易的三个主要维度上，资产专用性是最主要的（单）。 公司治理边界内生于资产的专用性的原因是公司当事人由于各自在公司中的专用性资产具有锁定或套牢的特征，由此而产生了各种求偿权的行为 公司主要当事人有股东、债权人、经营者、雇员 公司治理机制主要有三大类：权益机制、市场机制和管理机制。 权益性公司治理机制包括：股权机制、经营着机制、工会机制、消费者和供给者机制。 外部市场机制包括多个方面，资本市场、职业经理人市场和产品市场。 股东权益的存在要以向公司提供资产为基础 优先股根本特征：优先股股东在公司收益分配的财产清算方面比普通股股东享有优先权，但不享有股东大会投票权。 股东会议的形式主要有两种—普通股东会议和非常股东会议。 股东会议的三种表决机制：举手表决、投票表决、代理投票制。 控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用积累投票制 董事会的规模取决于公司规模、所在行业、财务状况和所有权等因素。 非执行董事和独立董事又统称：外部董事。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应战多数并担任召集人。 薪酬委员会的主要职能是对公司高级管理人员（主要是执行董事）的报酬设计薪酬方案。 董事的义务：勤勉义务、诚信义务、私人交易限制义务。 激励机制的主要内容包括：报酬激励机制、经营控制权激励机制、剩余索取激励机制、声誉感荣誉激励机制、聘用与解雇激励机制、知识激励制度。 高层管理者的收入可由三部分组成：工资、奖金、股份收入。 目前我国试点公司的年薪收入有基本收入和风险收入组成。 按照产权理论的的分析框架，企业的契约性控制全可以分为经营控制权和剩余控制权。 ESO主要可理顺三种关系：高层管理者与股东之间的委托—代理关系、对称的收益与风险的关系、个人收益与资本市场的关系。 美国芝加哥大学教授法玛将市场效率划分为：弱式、半强式和强式。 控制全配置包括兼并收购和资产剥离两种形式。 在企业并购战略上，波士顿咨询公司强调两大思想：学习曲线和业务组合。 资本市场对公司治理的作用：融资机制、价格机制、并购机制。 信息披露的作用：有利于