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第四节 股份有限责任公司法 一、股份有限责任公司的概念及特征 1、概念 2、特征 1）股份的等额性；2）所有股东均负有限责任； 3）公开性；4）公司的资合性。 二、股份有限公司的设立 1、设立公司应当具备的条件 1）发起人（发起人是提议设立公司，认购公司股份，并对公司承担责任的人）符合法定人数（2-200人）； 2）法定的最低资本额（500万元）； 四、股份有限公司股份的发行、转让 1、股份与股票 1）股份的含义；2）股票的含义 2、股份的发行 1）股票发行的价格；2）股票发行的形式 3、股份的转让 五、上市公司 1、概念 2、申请股票上市的条件（见教材P211） 3、特别规定 上市公司举例： 桂林旅游股份有限公司 桂林旅游股份有限公司是于1998年4月29日经广西壮族自治区人民政府批准，由桂林旅游发展总公司联合桂林五洲旅游股份有限公司、桂林三花股份有限公司、桂林中国国际旅行社、桂林集琦集团有限公司以发起方式设立的股份有限公司，公司英文名为GUILIN TOURISM CORPORATION LIMITED，是桂林市旅游业中规模较大、实力较强、效益较好的旅游企业。 　　　　公司的理念是：以桂林山水为依托，以诚、信、实服务于社会，以一体化经营和品牌战略创国际一流旅游企业，以最佳的经济效益和社会效益回报股东和社会。　经营范围；公路旅行客运、汽车出租、游船客运、旅游观光服务；旅游贸易、旅游工艺品制造、销售。  　　目前，公司注册资本1.77亿元，总股本为17700万股，现有员工1521人。公司成立尤其是上市以来，始终遵循“团结、创新、质量、效益，争创一流”的宗旨和“发展主业，积极、慎重地拓展相关产业”的经营原则，根据国际、国内旅游市场需求变化和公司的实际情况，把资本运作与资产经营结合起来，努力实现从分散经营向集约经营、从地方经营向区域经营的转变。 　　公司拥有两个分公司，两个全资子公司，六个控股子公司，四个参股公司及两个合作建设景区(点)。经过多年的悉心运营，公司现已发展成为集景点、酒店、旅行社、旅游车船、旅游娱乐、旅游开发、旅游购物为一体，以“一条龙”的服务方式服务于旅游者和社会，成为桂林“旅游立市”战略中的龙头企业。 * * 3）股份发行、筹办事项符合法律的规定 4）发起人制定公司章程； 5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 6）有公司住所。 2、股份有限公司设立的方式 发起设立 募集设立 3、股份有限公司设立的程序 1）以发起设立方式设立股份有限公司的程序 2）以募集设立方式设立股份有限公司的程序 三、股份有限公司股东的权利和义务 四、股份有限公司的组织机构 1、股东大会 1）性质和职权 2）股东大会会议召开（年会召开、临时会议召开、召集主持、召开时间通知） 3）股东大会决议（在什么情况下决议才有效？） 2、董事会 1）设立及组成 2）董事会会议的召开（在什么情况下召开才是合法的？） 3）董事会的决议及后果 3、经理 4、监事会（设立及组成、职权、议事规则） 5、工会 请看案例 董事会的召开和决议 某股份有限公司（下称“股份公司”）董事会于2001年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及 讨论的有关问题如下： （1）股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议委托董事会秘书H代为出席并表决。 （2）会上根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘请张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。 问题： 1、根据本题要点（1）所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定？董事F和董事G委托他人出席该次董事会会议是否有效？并分别说明理由。 2、根据本题要点（2）所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定？并分别说明理由。 提示： 1、 董事会会议的董事人数符合规定。根据有关规定，出席董事会会议的董事人数须有1/2以上，即可举行。其次，董事F电话委托董事A代为出席董事会会议不符合有关规定。根据有关规定董事因故不能出席董事会会议时可以书面委托其他董事代为出席。再次，董事G委托董事会秘书H出席董事会会议不符合规定。根据有关规定，董事因故不能