股权并购与资产并购的比较研究.ppt

股权收购的特殊性税务处理（股权置换） 例1、甲饲料公司是由乙投资公司出资7200万元设立的有限责任公司。丙集团看好饲料行业的发展前景，准备收购甲公司的全部股权。经过评估机构评定，甲公司净资产的评估价值为9000万元，丙集团准备支付本公司股票3500万股（面值1元，发行价2元），并支付公允价值为2000万元的有价证券给乙投资公司，购买甲饲料公司的100％股权，请计算分析乙投资公司股权转让的所得税纳税义务。 首先，判断是否符合特殊性税务处理条件 （1）乙投资公司将对甲公司的股权全部转让给丙集团； （2）股权支付/交易支付总额＝2×3500÷9000＝77.78％＜85％ 虽然，乙投资公司将甲公司全部股权转让给丙公司，但是，由于股权支付占交易支付总额的比重不符合特殊性重组的规定，只能按照一般性税务处理的规定，计算缴纳企业所得税。 一、股权出让方乙公司的税务处理： （1）股权转让所得＝9000－7200＝1800（万元） （2）应交企业所得税＝1800×25％＝450（万元） （3）由于乙投资公司缴纳了所得税，完成了计税基础，所以，乙投资公司取得的丙公司的股票3500万股，可以按照公允价7000万元作为计税基础，取得的有价证券按公允价值2000万元确认为计税基础。 （4）此项交易无现金流入，纳税成为企业重组的障碍，应当创造条件，采用特殊性税务处理。 股权收购的特殊性税务处理（股权置换） 二、股权收购方丙集团的税务处理 根据一致税务处理原则，股权收购方丙集团也采用一般性税务处理，其取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定。 （1）丙集团支付给乙公司股票的公允价值7000万元，有价证券的公允价值2000万元，支付对价总额为9000万元。 （2）丙集团取得甲公司100％股权，可以按照评估价9000万元作为计税基础，将来股权投资转让时可以全额扣除。 ?? 例2、延续上题的资料。假设，丙集团在支付的对价中，定向增发本公司股票给乙投资公司4000万元，面值1元，发行价2元，市场价值8000万元，另外支付给乙投资公司公允价值为1000万元的有价证券，取得甲公司100％的股权。 首先，判断是否符合特殊性税务处理条件： （1）乙投资公司将对甲公司的股权全部转让给丙集团； （2）股权支付/交易支付总额＝（2×4000）÷9000＝88.89％＞85％； 符合特殊性税务处理的条件，可以按照特殊性税务处理进行企业所得税的处理。 股权收购的特殊性税务处理（股权置换） 一、被收购企业股东乙公司的会计核算及税务处理 （1）对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失。 “股权支付”的公允价＝2×4000＝8000（万元） “股权支付”对应的股权在乙公司的计税基础＝8000÷9000×7200＝6400（万元） 股权转让所得＝8000－6400＝1600（万元） 根据规定，符合特殊性税务处理的股权收购暂不确认转让所得。 （2）1000万元有价证券属于“非股权支付”，应在交易当期计算资产转让所得。 非股权支付对应的资产转让所得＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）＝（9000－7200）×（1000÷9000）＝200（万元） 非股权支付对应的股权在乙公司的计税基础＝1000÷9000×7200＝800（万元） 非股权支付应纳企业所得税＝200×25％＝50（ 万元） 股权收购的特殊性税务处理（股权置换） （3）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。 乙投资公司取得丙集团股权的公允价值＝4000×2＝8000（万元） 但是，由于乙投资公司没有对股权转让所得1600万元纳税，没有完成“计税基础”，其取得丙集团的股票的计税基础，不能按公允价8000万元确认，而只能以被收购股权的原有计税基础6400万元确定新股权的计税基础。 二、收购企业丙集团的会计核算及税务处理如下 因为，收购企业的股权支付额对应的公允价值增值没有在被收购方所得税中确认所得。收购企业支付的1000万元有价证券已在被收购方确认相应的所得。?? 根据规定：收购企业取得被收购企业股权的计税基础，应以被收购股权的原有计税基础6400万＋非股权支付1000万＝7400万元确定，将来股权投资转让是可以税前扣除。 谢 谢! 股权并购与资产并购的比较研究. 谢谢 * * * * * * * * * * * * * * * * 股权并购与资产并购的比较研究 股权并购与资产并购的区别和联系 选择并购方式需要考虑的主要因素 上海、深圳证券交易所上市规则（2012年修订） 主要内容 定义 股权并购和资产并购的优劣势分析 股权并购与资产并购涉及的税费 避税方案解析和特殊性税务处理 股权并购 股权并购系指并购方通过协议购买目标企业的股