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合同编号： FILENAME 合同封面 签订地点： 签订日期： 年 月 日 主体错误答辩状 　　主体错误答辩状【1】 　　民事答辩状 　　答辩人：上海书香摄影服务有限公司(以下简称被告) 　　法定代表人：沈 诚 　　职 务：董事长 　　联系地址：虹口区唐山路80弄1号404室 　　联系电话　　答辩人因上海对外贸易学院(以下简称原告)诉我上海书香摄影服务有限公司(原上海书香茶坊有限公司)关于房屋租赁合同纠纷 　　【即(2010)松民三(民)初字第1524号】一案，现提出答辩如下： 　　一)、由于原告所主张的诉讼标的与本当事人没有任何法律关系，故本当事人作为本案被告的主体资格不适格。 　　事实和理由： 　　一、原告是基于原、被告双方于2003年底签署的《房屋租赁合同》(见证据一、即原告的证据二)之民事权利和法律关系而向法院主张本起诉讼的;但其却故意隐瞒了之后 　　与被告和当时筹建中的上海书香投资管理有限公司(以下简称第三方)经协商一致，又分别签署了三份相关的合约(指补充协议、新《房屋租赁合同》和《备忘录》);而 　　这三份后签的合约恰恰就是针对原合同之内容先、后再进行几番补充、变更和终止的约定;它们不仅从法律层面上确认了原合同自补充的、附解除的条件成就时即告失效(即20 　　05年5月19日);而且从之后三方实际履行的各项事实上也验证了新、旧合同的主体之一--新、旧承租方之间经过一段时间的交易、变更、衔接等谈判和实施方面的具体工作， 　　已于2006年11月17日以三方签订《备忘录》的形式而宣告全部完成。 　　接着，新合同中的双方主体(原告和第三方)均已开始按《备忘录》中约定的条款实际履行......。 　　因此，只要以这一组事实为依据，以补充协议的效力优于合同本身、签订时间在后的合同效力优于签订在前的合同及合同的相对性这三项合同适用和 　　解释的原则为准绳，即可有效、清楚地确认本案原告将2005年5月19日已宣告实际终止了的原《房屋租赁合同》为依据，却向法院主张其2007年7月10日至今的诉讼请求 　　;这种张冠李戴、关公战秦琼式的诉讼方式势必导致被告作为诉讼的主体资格不适格。 　　具体事实有： 　　1.补充协议和说明书--双方的原《房屋租赁合同》在2003年底签订后，经协商一致，双方于2004年初又特意补充签署了一份相关的房屋租赁合同补充 　　协议(以下简称补充协议);其中主要有这样一条特别约定：现经甲方(指原告)同意设立该专项管理公司。 　　同时，乙方(指被告)表明，在筹建上海书香投资管理有限公司整个过程中，由乙方上海书香茶坊有限公司名义处理所有项目的一切经济、业务及法律等事务，直至 　　乙方上海书香投资管理有限公司取得上海工商营业执照等相关手续通过为止(见证据二、)。 　　补充协议的内容和约定，充分证明了双方当事人签署的原《房屋租赁合同》其实仅是一份典型的附解除条件的合同;2005年5月9日，被告再次致原告一份 　　说明书，不仅重申了上述约定，且特此告知原告：工商营业执照等手续已基本到位，所以即日起本公司同贵校的租赁以及所有合作关系都以子公司上海书香投资管 　　理有限公司的名义为准。 　　原告对此签收、盖章并书面予以认可(见证据三、)，再次验证了该补充协议之约定纯系双方的合意。 　　2.变更主体后的新《房屋租赁合同》--按双方上述补充协议之约定，2005年初原告同筹建中的第三方正式签署了内容相同的新《房屋租赁合同》(见证据四、 　　);它的诞生，宣告了第三方意欲取代原《房屋租赁合同》中被告之主体的新合同已正式成立。 　　接着，第三方据此新《房屋租赁合同》作为向国家工商行政管理局申请设立、登记和注册等手续中最为重要、不可或缺的书面资料之一，经上海市工商行政 　　管理局审核，认为符合法定形式后便于2005年5月19日正式依法领取了《企业法人营业执照》(见证据五、)。 　　根据《中华人民共和国合同法》第45条之规定：当事人对合同的效力可以约定附条件。 　　附生效条件的合同，自条件成就时生效。 　　附解除条件的合同，自条件成就时失效。 　　故新《房屋租赁合同》则是一份不折不扣的附生效条件的合同。 　　据此我们可以确认：届时，就法律层面而言，当事双方原先在补充协议中所约定的解除及生效条件全告成就--即原、被告双方于2003年底签订的原合同关系已 　　告失效;同时，原告同第三方于2005年初签署的新合同关系即告生效。 　　换言之，自2005年5月19日开始，迄今为止这段时间范围内发生在系争租赁房这个诉讼标的上真正有效的民事权利和法律关系之主体应当系原告和第三方。 　　而本案原告主张的所有四项诉讼标的之期限均为2007年7月10日至今，同本被告风马