借贷合同纠纷答辩状最新范本专业版.docVIP

合同编号： FILENAME 合同封面 签订地点： 签订日期： 年 月 日 借贷合同纠纷答辩状 　　尊敬的审判长、审判员、书记员： 　　今天我作为被告(甲公司)的代理人，现在围绕合议庭总结本案的三个争议焦点： 　　一、本案属于借款纠纷还是商品房买卖合同纠纷; 　　二、原、被告签订的借款合同是否有效; 　　三、原、被告签订的商品房买卖合同的效力。在此逐一发表以下答辩意见，供合议庭参考： 　　一、本案属于借款纠纷而非商品房买卖合同纠纷。 　　理由如下： 　　(一)从原被告签订合同的目的来看。甲公司与张某签订借款合同的目的是 　　为了缓解资金压力，获得借款，用以盘活其生产经营，张某与甲公司签订借款合同的目的也无外乎是对甲公司放贷，尔后实现借款本息的回收，故从签订合同的最初目的来看，该案属于借款合同纠纷，而非商品房买卖合同纠纷。 　　(二)该案讼争的标的属于借款合同纠纷。针对原、被告争议的权利义务关系而言该案属于平等主体间的民间借贷法律关系，而非商品房买卖合同关系。 　　所以，本案属于借款纠纷，而非商品房买卖合同纠纷。 　　二、原被告签订的借款合同属于部分有效、部分无效合同。 　　首先，在该借款合同中有两项内容是违反我国法律规定的： 　　(一)是借款本金的确定。经过庭审查实：甲公司迫于资金压力，同意了张某的条件，并签订了借款合同。张某将940万元打入甲公司账户，甲公司向张某出具1000万元借条，其中有现金60万元，另在借款合同中约定借款时就扣除当月利息，但借款金额不变。依据我国合同法第第二百条之规定借款的利息不得预先在本金中扣除的，利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息，故对于原告预先在本金中扣除利息的做法是违反我国合同法以及司法解释的规定的，对于张某的借款只能按照实际提供的借款940万作为本金，并以此金额作为本金来计算计息。 　　(二)是借款利率的约定。借款合同约定借款利息按每月6%计算，依据最高人民法院最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》的规定在民间借贷中属于生产经营性贷款的利率不能超过同期银行同类贷款利率的四倍，对于原告超过银行同期、同类借款利率四倍的部分利率也不应得到法律上的支持。 　　其次，上述两项合同内容不影响借款合同的其它部分的合同效力。故原被告签订的借款合同属于部分有效、部分无效合同。 　　三、原、被告签订的商品房买卖合同无效 　　从刚才的庭审中查明的事实我们不难看出，被告是在迫于巨大的资金压力之与原告张某签订的商品房买卖合同，该合同在签订时明显具有胁迫性质或显失公平之嫌。 　　另该商品房买卖合同具有以商品房买卖之名掩盖高利借贷之实的违法目的，依据我国合同法第五十二条之规定有下列情形之一的，合同无效：(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益;(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益;(三)以合法形式掩盖非法目的;(四)损害社会公共利益; 　　(五)违反法律、行政法规的强制性规定。不难看出原被告签订的商品房买卖合同原告张某明显具有以以买卖之名掩盖高利借贷之实的违法目的，该买卖合同严重挑战和破坏了我国金融的监管秩序，故商品房买卖合同自始无效，由始至终都不具备法律效力，在此本代理人恳请法院依法认定该商品房买卖合同无效，以还社会一个公序良俗，以案说法，依法维护国家金融宏观调控政策。 　　综上，该案属于借款合同纠纷而非商品房买卖合同纠纷，原被告签订的商品房买卖合同自始无效，由始至终都不具备法律效力，对于被告的借款本金只能认定为940万并以此作为基数计算利息，另对于借款合同中的借款利率超过银行同期借款利率的四倍部分也恳请法院依法予以驳回。 以下内容可在阅读后自行删除。 声明：1.本合同文本及具体条款，不是标准及最终法律文本，仅供参考。 2.本文本不能作为您的决定或行为的支持依据，使用前应根据实际情况对具体内容进行更改。如不能确定，建议咨询相关律师。 3.文书中需填写的内容应在电脑上填写完毕后再打印出来，除签名外不应手填。 法律知识之无效合同： 无效合同是指合同虽然成立，但因其违反法律、行政法规、社会公共利益而无效。可见，无效合同是已经成立的、欠缺生效要件的、不具有法律约束力的合同，不受国家法律保护。无效合同自始无效，但部分条款无效，不影响其余部分的效力。 确认合同无效的条件: 1、订立合同内容不合法，表现为：违反法律、行政法规的强制性规定的合同，无效；违反社会公共利益的合同，无效；恶意串通，损害国家、集体或三人利益的合同，无效；以合法形掩盖非法目的合同，无效；无处分权的人处分他人财产的合同，无效。但有两例外：事后经权利人追认的，有效；事后取得处分权的，有效。 2、意思表示不真实，即意思表示有瑕疵，如：一方以欺诈、胁