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解读国有企业无偿划转处理 来源：中国会计视野 号公告第一条对企业接受政府划入资产的税务处理进行了界定，解决了“政府 ——企业” 间资产划转行为的税务处理规则， 而在重组改制中常见的还有国资委主导的 “无 偿划转”，即：经国资委核准， 将同属于国有企业的股权 （资产），在不同企业之间进行划转，总局目前尚未对“无偿划转”如何进行税务处理进行界定，笔者试对其也进行分析。 案例 :2014 年 5 月 20 日，上海棱光实业股份有限公司发布《关于国有股无偿划转 的提示性公告》 ，控股股东上海建筑材料（集团）总公司（以下简称“建材集团” ）通知，建 材集团与公司实际控制人上海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团）于 2014 年 5 月 15 日签订了《股份划转协议》 ，即拟将建材集团持有的本公司股份（ 250,308,302 股，占 公司总股本的 71.93%）全部无偿划转至国盛团（以下简称“本次划转” ）。本次划转事宜完 成后， 公司控股股东将由建材集团变更为国盛集团， 公司实际控制人未发生变化。 重组前公 司股权架构如下： 解读： 1、“无偿划转”政策渊源。 2005 年 8 月 29 日，国务院国资委发布了《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》 （国资发产权 [2005]239 号）。该办法第二条明确规定： “本办法 所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、 事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。 国有独资公司作为划入或划出一方的， 应当符合 《中华人民共 和国公司法》 的有关规定。 ”第二十一条规定： “企业实物资产等无偿划转参照本办法执行。 ” 2009 年 2 月 16 日国资委又发布了《企业国有产权无偿划转工作指引》 （国资发产 [2009]25 号）。该指引第二条规定： “国有独资企业、国有独资公司、国有事业单位投资设立的一人有限责任公司及其再投资设立的一人有限责任公司，可以作为划入方（划出方） 可见国有产权无偿划转的前提条件是划入和划出方都属于最终的实际控制人均属于国资委，划入一方无需支付对价。  100%国有企业，由于其 2、资产重组税收政策分析： 《企业所得税法实施条例》第 75 条规定，除国务院财政、税务主管部门另有规定 外，企业在重组过程中， 应当在交易发生时确认有关资产的转让所得或者损失， 相关资产应 当按照交易价格重新确定计税基础。而国税函【 2008 】828 号文件进一步确认了“企业内部 处置资产”时，资产的隐含增值无需在税收上得到实现， “企业外部处置资产”时，除另有 规定外，资产的隐含增值需要在税收上得到实现。 上述政策确认了 “法人税制原则”的核心地位，即：企业所得税法的纳税人为法人企业，法人内部资产处置，无论会计如何处理，均 不确认应纳税所得额（例如：交易性金融资产按照公允价值计量模式计量） ；而法人外部处置资产，除另有规定外，无论交易双方是否为关联企业（甚至是同一投资人） ，当资产（包 括股权）从一个法人企业转移到另外一个法人企业时（转移方式包括销售、投资、划转、捐赠等），相关资产要按照公允价值确认其交易价格。 目前，税法对资产（股权） 从一个法人企业转移到另一个法人企业，无需确认所得 的情形有两种， 一是 “税转股政策” ，例如：《关于中国铁道建筑总公司重组改制过程中资产 评估增值有关企业所得税政策问题的通知》 （财税【 2008】 124 号）号文件）明确，经国务 院批准，中国铁道建筑总公司在重组改制上市过程中发生的资产评估增值 689，872.63 万元 应缴纳的企业所得税不征收入库，直接转计中国铁道建筑总公司资本公积，作为国有资本。 对上述经过评估的资产， 中国铁建股份有限公司及其所属子公司可按评估后的资产价值计提 折旧或摊销， 并在企业所得税税前扣除。 即：税法认为中国铁道建筑总公司将其资产投资到 中国铁建股份公司时， 由于资产由一个法人企业转移到另外一个法人企业， 资产的评估增值 应该缴纳企业所得税， 中国铁道建筑总公司缴纳企业所得税后， 中国铁建股份取得的资产可 以按评估后的价值折旧摊销。 但是鉴于该项重组行为， 没有产生现金流， 中国铁道建筑总公 司没有纳税能力， 因此经国务院批准后， 视同该公司已经缴纳该笔税款， 国家又将其投资到 中国铁道建筑总公司，做增加国有资本金（资本公积）处理。这种“税转股”政策，税收优 惠力度很大， 不但不实际缴纳税款， 而且股份公司还可以按评估后的价值计提折旧。 目前国 资委直属的大型国有企业上市时，基本上都得到了这样的政策批文。二是， “财税【 2009 】 59 号文件政策平台” ，该文件规定了六种重组行为在符合 5 个条件时，可以适用“特殊性税 务处理”，即资产在一个法人企业转移到另外一个