可交换公司债券登记结算业务细则.pdf

附件： 中国证券登记结算有限责任公司 可交换公司债券登记结算业务细则 第一章 总则 第一条 【制定依据】为规范可交换公司债券登记结算业 务，明确当事人之间的权利义务关系，根据《证券法》、《上市 公司股东发行可交换公司债券试行规定》等法律法规和中国证 监会的相关规定，以及中国证券登记结算有限责任公司（以下 简称“本公司”）相关业务规则，制定本细则。 第二条 【适用范围】本细则适用于在证券交易场所上市 或挂牌的可交换公司债券的登记结算业务。本细则未规定的， 适用本公司其他有关业务规则。 第三条 【担保及信托合同】在可交换公司债券发行前， 受托管理人应当与发行人签订担保及信托合同, 约定预备用于 交换的股票及其孳息为担保及信托财产, 用以担保投资者完成 换股或得到清偿，由受托管理人作为名义持有人持有该担保及 信托财产, 以购买该债券的投资者为担保权人及信托受益人， 并在本公司办理担保及信托登记。 第四条 【担保及信托登记】本公司按照本细则办理或解 除可交换公司债券预备交换股票的担保及信托登记，未尽事宜 适用本公司质押登记相关业务规则。 — 2 — 第二章 预备交换股票的担保及信托登记 第五条 【担保物的范围】发行人预备用于交换的股票及 其孳息（包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等），是 其发行可交换公司债券的担保物，用于对债券持有人交换股票 和本期债券本息偿付提供担保。 第六条 【担保及信托专户】可交换公司债券受托管理人 应当向本公司北京、上海、深圳分公司（以下统称本公司）申 请开立可交换公司债券担保及信托专用证券账户（以下简称担 保及信托专户），发行人予以配合。 担保及信托专户只能用于登记发行人提交的标的股票及 其孳息。发行人和受托管理人应向本公司承诺担保及信托专户 只能用于可交换公司债券设定担保及信托，不得用于其他形式 证券登记及交易。 第七条 【开户申请材料、账户名称】 受托管理人申请开 立担保及信托专户，需向本公司提交如下材料： （一）机构证券账户注册申请表； （二）受托管理人的有效营业执照及复印件，受托管理人 的法定代表人证明书、法定代表人有效身份证明文件复印件、 法定代表人授权委托书； （三）受托管理人的组织机构代码证原件及复印件； （四）经办人有效身份证明文件原件及复印件； （五）本公司要求提供的其他材料。 — 3 — 本公司对上述材料审核通过后为其开立担保及信托专户。 账户“持有人名称”一项应为“发行人简称-受托管理人简称- 可交换债简称担保及信托财产专户”。 第八条 【担保及信托登记办理】本公司依据发行人和受 托管理人的申请，将标的股票划入担保及信托专户时即视为办 理了担保及信托登记。 因调整或修正交换价格，造成标的股票数量少于未偿还可 交换公司债券全部换股所需股票的，发行人必须补充提供足额 标的股票。补充的标的股票划入担保及信托专户时即视为办理 了担保及信托登记。 发行人为本次发行的公司债券另行提供担保的，依照中国 证监会相关规定办理。 第九条 【担保及信托登记的解除】可交换公司债券发行 申请未获核准、核准后发行未成功或者发行人已完成可交换公 司债券兑付等情况的，受托管理人应及时向本公司申请办理担 保及信托专户中全部或换股后剩余标的股票的解除担保及信 托登记，并向本公司提交加盖发行人及受托管理人公章的书面 情况说明。 本公司对解除担保及信托登记申请材料审核通过后，办理 解除担保及信托登记手续，将担保及信托专户中的相应数量标 的股票及其孳息划转回发行人原证券账户。 第十条 【注销专户】下述情形之一发生后十五日内，受 — 4 — 托管理人应当向本公司申请办理注销担保及信托专户： （一）受