上市公司并购重组操作实务(1)资料教材.pptVIP

上市公司并购重组操作实务 陈朗平 博士 2003年11月 主要内容 一、收购上市公司的主要操作步骤 二、收购上市公司要点 三、上市公司重大资产重组要点 四、外资收购我国上市公司 收购上市公司主要操作步骤（收购方） 1、收购方进行自身评估，确定收购计划。 2、聘请收购财务顾问。 3、对目标公司进行初步评估选择。 4、与目标公司的控股股东及有关人员初步洽谈，了解上市公司真实情况并完成初步沟通。 5、收购方进行收购可行性分析，制定谈判计划，准备正式谈判。 6、收购方与目标公司控制人进行正式谈判并达成收购意向。 收购上市公司主要操作步骤（收购方） 7、收购方成立收购工作小组，聘请律师事务所。 8、收购方与有关单位签订股权转让协议、股权托管协议、资产收购协议、资产出售协议等协议。 9、向中国证监会上报收购报告书，抄报特派办和抄送交易所，同时进行有关信息披露。 10、上市公司聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所并签订保密协议；收购双方按照中国证监会、交易所、相关政府部门等有关要求准备信息披露和上报工作。 11、中国证监会同意收购后，根据具体情况进行资产重组和上市公司接管工作。 收购上市公司主要操作步骤（收购方） 12、召开临时董事会，解决上市公司接管问题。 13、相关资产评估和资产审计。 14、中国证监会审核通过资产重组方案后，召开临时股东大会，通过公司更名、资产置换方案及其它董事会决议。 15、收购后的整合。 上市公司收购注意要点 大股东股权情况 政府对并购重组的意见 上市公司资产、负债情况 上市公司人员安排 收购价格 收购资金准备 上市公司负债处理 上市公司发展规划 拟注入上市公司资产 政策规定 大股东股权情况 股权性质（国有股、一般法人股）及持股比例。 是否质押。 转让价格。 上市并购重组有关法律、规定 《公司法》、《证券法》等。 《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》 《利用外资改组国有企业暂行规定》、 《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知 》等。 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》。 公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第15号-第19号、交易所规则等。 上市公司收购管理办法 上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。收购人可以通过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行上市公司收购，获得对一个上市公司的实际控制权。 上市公司收购管理办法的框架结构图 上市公司股东持股变动信息披露管理办法的框架结构图 上市公司协议收购基本流程示意图 中国证监会豁免规定 有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出豁免申请： （一）上市公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行，股份转让完成后的上市公司实际控制人未发生变化，且受让人承诺履行发起人义务的；　（二）上市公司面临严重财务困难，收购人为挽救该公司而进行收购，且提出切实可行的重组方案的； （三）上市公司根据股东大会决议发行新股，导致收购人持有、控制该公司股份比例超过百分之三十的； （四）基于法院裁决申请办理股份转让手续，导致收购人持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的； （五）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。 在受理豁免申请后三个月内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；获得豁免的，收购人可以继续增持股份或者增加控制。  中国证监会豁免规定 有下列情形之一的，相关当事人可以向中国证监会报送豁免申请文件： （一）合法持有、控制一个上市公司百分之五十以上股份的股东，继续增持股份、增加控制后不超过该公司已发行股份的百分之七十五的；　　（二）因上市公司减少股本导致其持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的；　　（三）证券公司因开展正常的股票承销业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过百分之三十，但无实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让超出部分的解决方案的；　　（四）银行因开展正常的银行业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过百