分布式光伏发电项目并购合作框架协议模版.docxVIP

xx投资控股有限公司 与 【安徽xx能源投资有限公司】 关于 【xx光伏发电有限公司】 之 并购合作框架协议 2016年【 】月【 】日于北京  目 录 TOC \o 1-3 \h \u 第一条 定义 2 第二条 项目概况 4 第三条 目标公司概况 4 第四条 合作前提 4 第五条 合作方式 5 第六条 交易价款 6 第七条 交易价款组成 6 第八条 合作预付款支付 7 第九条 股权转让款的支付 7 第十条 EPC总承包价款支付 7 第十一条 技术服务费的支付 8 第十二条 其它款项的支付 9 第十三条 担保措施 9 第十四条 资金监管 10 第十五条 其它债权债务处理 10 第十六条 股权交付 10 第十七条 过渡期安排 11 第十八条 项目验收与交付 12 第十九条 项目指标 13 第二十条 项目土地 13 第二十一条 项目接入 14 第二十二条 其它手续办理 14 第二十三条 技术质量标准 15 第二十四条 财务与税务 16 第二十五条 劳动关系 16 第二十六条 知识产权 16 第二十七条 排他交易 16 第二十八条 陈述与保证 16 第二十九条 联系方式 18 第三十条 保密 18 第三十一条 反贿赂条款 19 第三十二条 不可抗力 19 第三十三条 违约责任 19 第三十四条 协议变更、解除或终止 20 第三十五条 适用法律和争议解决 21 第三十六条 合同文件 21 第三十七条 其他约定 22 第三十八条 本协议附件 23 第 第 PAGE 18 页 共 NUMPAGES 39 页 第 第 PAGE 1 页 共 NUMPAGES 39 页 并购合作框架协议 本协议由以下各方于【】年【】月【】日在【北京】签署： 甲方：xx投资控股有限公司（受让方） 地址：x 联系人：c 乙方：【安徽xx能源投资有限公司】（转让方） 地址：x 联系人：x 丙方：【xx建设集团安徽电力建设第一工程有限公司】（EPC总承包方） 地址：x 联系人：x 丁方：【xx光伏发电有限公司】（目标公司） 地址：x 联系人：x 鉴于： 1、甲方是香港上市公司xx控股有限公司（xx）在国内的投资平台，专注于可再生能源领域投资业务,致力于成为新能源资本运营和资产管理领域的领航者。 2、乙方为利用【xx】太阳能光照资源以发展清洁能源，出资设立了丁方，即【xx光伏发电有限公司】，用于投资开发【xx20MWp分布式光伏电站项目】（以下简称“项目”或“本项目”）。 3、丙方为本项目的EPC总承包方，已与丁方签署EPC总承包协议并开展了工程建设和施工。为担保目标公司履行上述EPC总承包协议，乙方已将目标公司100%股权质押给丙方，目标公司各项资质证照、印章及项目开发手续已交由丙方保管。 4、甲方拟通过收购乙方所持目标公司100%股权及其所对应的全部资产、权益，取得目标公司，乙方同意出让。 根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其他相关法律法规之规定，各方在平等、自愿、诚实信用的基础上，经友好协商，就甲方整体收购目标公司事宜达成以下条款，以供遵守： 定义 除非本协议另有约定，下列词语在本协议中应有如下含义： 本协议，指本协议及其组成文件，同时包括对本协议及其组成文件的任何修订、补充或更改，以及根据本协议或其组成文件的规定而签订的任何文件，但本协议具体条款中另有说明的除外。 目标公司，指本协议【第三条】所指的公司，亦指本协议丁方。 关联方，就两个或多个独立法人或非独立法人而言，指相互之间有直接或间接股权关系，或者虽无股权关系，但相互之间存在控制关系或者共同被第三方控制，则它们之间则互为关联方，就自然人而言，还包括其任何关系密切的家庭成员。控制系指通过持有有表决权的股权、股票或其他证券、或通过合同约定或其他方式拥有直接或间接决定或影响另一主体的经营管理的权力。 项目或本项目，是指本协议【第二条】所述之项目。 标的股权或目标股权，指乙方持有的目标公司【100%】股权，根据本协议的规定，标的股权或目标股权同时包含其项下的全部权利、义务和责任。 股权转让，指乙方转让标的股权、甲方受让标的股权的行为。 股权转让完成，指股权转让已在工商行政管理局完成工商变更登记，取得换发的新的营业执照的状态。 股权交割日，指股权转让完成的日期，以完成工商变更登记日期为准，也称股权交付日。 本次交易或本次收购，指按照本协议约定的条件和条款，转让方将其持有的目标公司【100%】的股权一次性或分批次地转让给受让方，并将股权