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FASB协议控制会计处理及其启示韩 金 红王 FASB协议控制会计 处理及其启示 韩 金 红 王 瑞 华 112 中 国 注 册 会 计 师 2 0 1 2 . 0 8 Accounting ACCOUNTING会计摘 要关键词照持有者 ) 三部分架构组成，其中，境外上市 主体出 ACCOUNTING 会计 摘 要 关键词 照持有者 ) 三部分架构组成，其中，境外上 市 主体出于注 册 便 利、税收等 考虑，可能 会 采 取开曼公司、香 港 壳公司等 多种并存 的模式。为了保证协议 控制架构的稳定性， 境 外上市 主体 和目标公司（境内内资企 业） 的股 东利益 应高度一致，基本是同一批中 国股 东。协议 控制模式 海 外上市基本架构 如图 1。 协 议 控 制 架 构 中， 外 商 独 资 企 业 B （WFOE） 和 内 资 企 业 A（VIE） 一 般 是 通 过 签订多 个协议 来确立其控制与 被 控制的 关 系，这 些 协议 主要 包 括 ：1. 资 产 运 营 控 制协议，通 过该协议 外商独资企业 B 可实 质 控制内资企业 A 的资产及 运营；2. 借款 合同，即内资企 业以 股权 质 押为凭 获得 外 商 独 资 企 业 B 的 贷 款 ；3. 股 权 质 押 协议， 该 协议 可 确 保 经 营 实 体（内资 企 业 A）的 收 益能 顺 利转 移至 外商独 资 企 业 B ；4. 认 股 选 择 权协议，即当法律、政 策 允许 外资 进 入内资企业 A 所在行业时，外商独资企 业 B 可收购内资企业 A 的股权，成为正式 的控股股东 ；5. 投票权协议，通过此协议， 外商独资企业 B 可获得内资企业 A 董事会 决 策的实际控制权或可 直接向董 事会派 送 成员 ；6. 独 家 服 务协议，即外商独 资 企 业 B 向目标公司提 供 实际 业务 运 营所 需的知 识 产 权、 管 理 等服 务， 从而以 服 务 费、 特 许权使 用费等 方 式 获得目标公司大部 分 经 济利益。 协议 控制模式 后来被 众多境 外间接上 市的国内互 联网企 业 所 复制，继而该 模式 进一步扩大至教育、出版等“外资禁入”行 业 企 业的境 外上市。协议 控制模式 对于境 内企 业的发 展 具 有一定的益处，使国内企 业 在 更 多资 金 的 支 持下 进 一 步发 展 壮 大， 同时，也为中国企业走向国际化做出了贡献。 一、协议控制概述 “协议控制”模式，即境外离岸公司不 直 接收 购境内经营 实 体，而是在境内投资 设 立一家外商独资企 业，为境内经营 实 体 企 业 提 供 垄断 性咨询、管 理等服务，境内 经营实体企业则将其大部分经济利益以“服 务费”的形式支付给外商独资企业 ；同时， 该外商独资企业 还 应 通 过合同或协议，取 得对 境内企 业的 抵 押权、投 票 权、经营 控 制权等。 协议 控 制 模 式 一 般 由 境 外上市 主 体、 境内外资全资 子公司 (WFOE) 或 境内外资 公司（FIE）和内资 企 业 ( 外资 受限 业务牌 二、FASB准则中协议控制的会计处理 通 过多个 合同或协议安排达 到的控制 能否进行合并财务报 表 是协议 控制会 计处 理 的 焦 点。 美国公 认会 计原 则中， 协议 控 113 THE CHINESE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANT 2012.08 图 1 协议控制模式海外上市架构 协议控制 可变利益实体 主要受益人 企业合并 协议控制是我国企业境外间接上市中一种常见的合规性安排，赴美上市的 互联网、教育类等企业基本都采取了协议控制的模式。本文详细阐述了协 议控制的内涵，梳理了 FASB 协议控制中可变利益实体(VIE)的确认、合 并计量及信息披露的会计处理方法 ,并在此基础上对我国现行协议控制 会计处理规定中存在的问题进行了探讨，提出完善我国企业合并相关准则 的建议。 会计ACCOUNTING制的会计处理涉及可变利益实 体（VIE）概念。2003 年 1 月，FASB 颁布了 会计 ACCOUNTING 制的会计处理涉及可变利益实 体（VIE）概 念。2003 年 1 月，FASB 颁布了第 46 号解 释函 (FIN 46)“可变利益实 体的合并”，创 造性 地 提出了可 变利益实 体的概念，指出 可变利益实 体是 指被 投资企业拥有实际或 潜在的经济 利益，但该企 业 本身对此 经济 利益并 没有完 全的 控制权，此 经济 利益并 非来自于多 数 表 决权，从而解 决了并非基 于多数 表决权 基 础上的企业控制的合并问 题。2009 年 6 月，FASB 发布了《财务 会 计准则公告第 167 号 —可变利