企业组织法之个人独资和合伙企业.pptVIP

专题二 个人独资企业法 引入问题 1.P57 2.怎样区分个人独资企业与个体工商户 引入案例 顾某为某企业员工，他很想自立门户创建一家独资企业自己做老板。但他对《个人独资企业法》知之甚少，他根据自己的理解和一些非官方途径了解到的信息，勾勒出欲设企业的大致情况： 企业名称为“洁又惠”面点制作有限责任公司，自己为董事长。 听说独资企业的注册资本只要1元钱，即象征性地出一点就可以了，所以资本暂定为400元，外加一些碗筷、几把桌椅；而且注册资本越低，他承担的责任也就越少。 顾勇准备借用一处即将拆迁的街面房作为经营场所，到几个月后面临拆迁时再想办法解决经营场地问题。 由于顾勇不太懂经营管理，所以他准备聘用一名经理来管理企业；但是又需控制经理的权力，较重大的事项均由顾勇自己来决定。如果经理在外代表企业所进行的活动超越其职权对企业不利的，则由该经理自行对外负责。 最后，独资企业因不取得法人资格故无需登记，过几天去做一块企业的招牌挂在经营场所即可开业了。 分析 （1）独资企业的注册资本法律未规定底限，出资也不须经中介机构验资，但申请人必须如实申报，投资人对企业债务的责任不是以注册资本为限的，而是要承担无限责任。顾勇对注册资本及承担责任的认识是错误的，投资人在创建企业时必须考虑到承担无限责任问题。 （2）独资企业的名称中不能出现“有限责任”、“公司”等字眼。 （3）独资企业也要有固定的经营场所，即生产经营用房。顾勇要创办独资企业必须找到一处固定的用房。 （4）独资企业可以聘用他人管理企业，但是投资人对被聘用人员职权的限制不得对抗善意第三人。经理的行为代表企业，顾勇是要对第三人承担责任的，除非他能证明第三人恶意。 （5）顾勇自行挂牌营业是违法行为，必须进行工商登记 二、法律特征：P58-59（重点） 只能由一个自然人投资;（主体特征） 个人独资企业的财产为投资者个人所有;（产权归属）（补充） 出资者以其个人财产对企业债务承担无限责任;（责任特征）P67案例 内部机构设置简单,经营管理方式灵活;（组织管理特征） 个人独资企业不具有法人资格.（性质特征） 三、个人独资企业设立p62 （一）设立条件（重点） １、投资人为一个自然人，且只能是中国公民； 思考：哪些人不能投资设立个人独资企业？ ２、有合法的企业名称；不得使用有限、有限责任或公司字样；例如厂、店、部、中心、工作室 ３、有投资人申报的出资且与其规模相适应；无最低出资的限制。 ４、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件； ５、有必要的从业人员。 6、设立登记 （二）个人独资企业的设立程序及责任 P64-65 个人独资企业应向哪个行政机构提出设立申请 甲企业正在设立过程中，即将领取营业执照，问其投资人王某可否以甲企业的名义经营？ 乙企业在领取营业执照后7个月都未正式开业，其会受到什么行政处罚？ 你了解实务中怎么注册一个个人独资企业吗？个人独资企业是否需要缴纳企业所得税？ 四、个人独资企业的事物管理P68 1.对聘任人员的限制不得对抗善意第三人） 2.接受委托或聘任的人员禁止从事的行为 五、个人独资企业的解算与清算 P69-71 （一）解算 思考：破产是不是独资企业解算的法定情形？为什么？ （二）清算 清算终止注销独资企业的必经程序 清算期间企业债权人的权利（申报债权） 债务清偿顺序 P70（重点） 企业解算后的债务清偿（5年） 个人独资企业解算后的财产清偿顺序 1.职工工资和社会保险费用 2，税款 3，其他债务 个人独资企业的财产 不足的，以投资人个人的其他财产予以清偿 申请设立登记时候以家庭共有财产出资的，以家庭共有财产清偿。 思考题 你认为个人独资企业有什么优势？ 专题二 合伙企业法 第一节 合伙企业的概念和特征 （一）概念 P75 自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 合伙企业不同于个人合伙 1997.2.23 2006.8.27修改 2007.6.1 正式施行 重点 合伙企业的最新修改 普通合伙企业（设立条件、财产、债务承担、入伙与退伙）重点 有限合伙企业（设立条件、特点，入伙与退伙） （二）合伙企业的种类 P75 相关法条浏览： 第三条 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 第六条 合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。 第二节 普通合伙企业 P77-85 一、合伙企业的设立 二、合伙企业的财产 三、合伙企业事物的执行 四、合伙企业与第三人的关系 五、入伙与退伙 六、解算与清算 七、特殊的普通合伙企业 一、 普通合伙企业的设立条件P77 1 有两个以上合伙人；都依法承担无限连带责任