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扬州亚星客车股份有限公司 2004 年度股东大会会议资料 - 1 - 2004 年度股东大会 会议材料之一 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年度董事会工作报告 各位股东： 2004 年对于亚星客车是不平凡的一年，也是在发展历程中具有重大意 义的一年，年初民营企业扬州格林柯尔投资创业有限公司从国有企业亚星 集团公司手中接过60.67%的股权，正式入主亚星客车，一场转换经营机制， 更新经营理念，优化管理体系，改革企业制度等的战役全面打响，具有五 十余年历史老牌国企所沉积的思想理念和亚星客车资产重组时留下的若干 历史遗留问题使得公司的改制改革和生产经营的发展都带有一定的艰巨性 和复杂性。在客车行业竞争激烈的外部环境下，格林柯尔入主亚星夺取改 制、改革的全面胜利，熟悉掌握客车生产经营，带领亚星腾飞，需要一段 磨合过程势在必然。 在这一特定的内外部环境下，公司新的董事会和经营班子，不畏艰难， 勤奋工作，争分夺秒，尽力缩短磨合期，带领亚星广大员工在2004 年内基 本完成了改制、改革任务，稳住了生产经营局势，实现了减亏，现将2004 年的工作总结报告如下： 一、主要经济指标完成情况及分析 2004 年公司实现主营业务收入79529 万元，实现利润-6926 万元，主 营业务收入与2003 年的主营业务收入79872 万元，基本持平，实现利润比 2003 年的-14912 万元，减少亏损7986 万元。就主营业务收入而言，2004 年的业绩基本与2003 年持平，无有增涨，不尽人意，但纵观公司自99 年 - 2 - 设立以来，主营业务收入从99 年的10.4 亿元，到2003 年的7.98 亿元一直 呈直线下滑趋势，能在2004 年的磨合期中稳住生产经营局势也属不易。对 于2004 年实现利润- 6926 万元，其中有对天骄科技创业有限公司的投资损 失3300 万元，主营业务及其它方面的亏损额为3626 万元，比2003 年有大 幅度的减亏，这是由于2004 年实现了降本增效，毛利率有所提高。 二、加强董事会的自身建设，完善公司法人治理结构，规范运作 2004 年公司的董事会成员进行了重大调整，随着占公司总股本60.67% 的股权易主，由原控股股东江苏亚星客车集团有限公司推荐的8 名董事， 全部提出辞呈。经公司2003 年第一次临时股东大会选举产生7 名新董事和 增补一名独立董事，新的董事在学历、资历、能力水平等任职条件方面都 比过去的强，从而提高了公司董事会的总体素质和决策水平，新的董事会 与经营层彻底分离，无一董事兼任公司经营层职务，董事会严格按《公司 法》和《公司章程》规定履行自己的职权，不参与公司日常生产经营活动。 在国有股控股转变为民资股控股的情况下，董事会能自觉地贯彻执行中国 证券监督管理委员会发布的《关于加强社会公众权益保护的若干规定》，完 善独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，在公司十一名董事中原来只 有三名独立董事，占全体董事的27% ，在增加了一名独立董事以后，独立 董事人数已经占全体董事的36%，公司四名独立董事都能够忠实履行职务， 认真了解公司情况，按时出席董事会会议，在会议表决时，踊跃发言，慎 重表决，例如：在第二届第十七次董事会上审议《报废处理部分资产》议 案时，四名独立董事坚持在亲自认真查阅了有关资料，核实实际情况与《提 案》无误后才进行了表决，四名独立董事坚持原则、忠于职守，为公司的 规范运作起到积极作用。 三、正确决策，把握方向，聚心会神做大做强客车主业 - 3 - 公司董事会自1999 年起至2003 年一直遵循着“在做大做强客车主营 的同时，加强资本运作，拓展新的发展领域”的工作思路。在这一思想指 导下，每年都搞了一些委托理财业务和在2001 年投资1 亿元参股“天骄科 技创业投资有限公司”，虽然在2002 年底以前委托理财业务和参股“天骄 公司”都取得了一定的投资回报，但近两年来，股市行情每况愈下，一些 重量级证券公司纷纷落马，一些理财资金血本无归，“天骄公司”2003 年、 2004 年连续两年亏损，且 2004 年度的亏损额巨大，对公司的影响较大。 2004