《上市公司并购重组实务讲座》公开课件（设计）.pptVIP

第七部分重组方案设计中常见的问题 * 并购重组方案的六性要求 一、题材的合理性 二、交易方的合法性 三、置入资产的完整性 四、重组后的成长性 五、交易定价的公允性 六、公司治理的规范性 * 问题 上市公司并购重组过程中需要考虑的问题1、定价机制的问题2、长期停牌的问题3、分阶段信息披露的问题4、股价异常波动和内幕交易的问题5、制度安排的问题 * 定价机制问题 现行市场化定价机制的优劣分析。 存在的问题： 1、不利于资本市场并购重组业务的积极发展 2、重组方收益风险不对称 3、ST公司股价可能虚高，扭曲了整体市场的价格体系  * 定价机制问题 太工天成重组失败案例1、2008年10月20日，山西煤销集团受让公司20%股份，并在《详式权益变动报告书》中披露“在未来12个月内增持公司股份，达到绝对控股，注入优质煤炭类资产等”。但没有提出非注资方案，未锁定价格（股价处于6-7元）。2、2009年8月27日，公司申请重大资产重组连续停牌，拟实施注资方案，股价处于25-26元。方案未获得山西省国资委的同意。3、2009年9月25日，公司股票复牌，个别投资者拟提起诉讼，要求控股股东承担责任。 * 停牌时间过长的风险 1、云天化2008年3月24日（指数3796点）申请股票和权证停牌，股票收盘价分别为62元，11月10日（指数1747点）复牌交易，连续8个跌停，最低到20元以下。 2、宏达股份 2007年9月27日（指数5338点）申请股票，股票收盘价分别为80元，2008年4月21日（指数3094点）复牌交易，连续6个跌停。 3、长江电力2008年5月8日申请股票停牌（指数3579点），2009年5月18日复牌交易，期间指数最低1664点。 * 信息披露问题 事实：上海华源企业发展股份有限公司于2009年5月20日披露股票交易异常波动公告，称经征询控股股东中国华源集团有限公司，在可预见的两周之内没有应披露未披露的对公司股价有较大影响的事件。2009年5月25日，华源发展称接控股股东通知，控股股东正在筹划与公司有关的重大资产重组事项，申请股票自2009年5月25日起停牌。 处理：因迟延披露和虚假记载，本所决定对该公司控股股东中国华源集团有限公司予以公开谴责，同时抄报上海市人民政府和国务院国有资产监督管理委员会 。 * 信息披露问题 小商品城-重组方案基本内容： 小商品城原拥有义乌国际商贸城一期及二期的所有权 及经营权。通过定向增发，小商品城国贸三期项目注 入，确保其在义乌小商品市场中的主导地位；义乌国资 公司取得绝对控股地位，解决了原来控股比例较低的问 题，避免了同业竞争；同时更重要的是义乌政府与上市 公司利益更趋于一致，有利于上市公司的长远发展。 * 信息披露问题 信息披露前后反复 1、小商品城在其2006年报“年度经营计划及主要工作”中表示，要积极参与国贸三期项目建设。 2、2007年8月23日，小商品城公告称，公司不符合义乌国土部门规定的国贸三期项目Ⅰ号、Ⅱ号地块国有土地使用权受让对象的条件，无法取得国贸三期项目的产权份额。国贸三期项目由公司实际控制人义乌国资公司取得并建设。 3、2007年12月10日，小商品城又突然以义乌国资公司决定将国贸三期项目注入公司为由申请紧急停牌。 有关方面为了自身利益（比如义乌国资公司为取得较低的增发价格）在此事项上前后出现反复，直接引起了小商品城股价的异动。这给市场造成了不良影响。 * 内幕交易问题 内幕信息知情人购买标的公司股票 高淳陶瓷2009年4月申请重大资产重组停牌，复牌后连续10个涨停。经本所市场监察部核查，发现存在内幕交易嫌疑。中纪委介入后，南京市经委主任涉嫌内幕交易被免职。  * 制度安排相关问题 解决同业竞争，减少关联交易 资产重组与再融资的结合 向独立第三方发行股份购买资产 强化财务顾问责任 对赌协议 * 是否有利于增强持续经营能力 重组目的与公司战略发展目标是否一致； 购买资产是否有持续经营能力，出售资产是否导致公司盈利下降； 重组后主要资产是否为现金和流动资产； 重组后有无确定资产及业务，对所购资产的控制权； 重组后业务是否需取得特许资格； 交易安排是否导致购入资产不确定。 * 东华软件并购联银通科技中的对赌协议 本次交易资产评估采用了收益现值法，是基于标的公司未来收益的估值方法，而公司未来收益的实现具有一定的不确定性，为了充分保障上市公司的利益，东华软件与联银通科技原股东就联银通的未来业绩设置了一份“对赌协议”。所谓对赌协议，就是指当投资基金投资于一个未上市企业时，为保障自身利益往往会设置一套将持股比例和利润承诺相挂钩的条款。 按照对赌协议，联银通原股东