河南高速公路发展有限公司法人治理纲要.docVIP

河南高速公路发展有限公司法人治理纲要 -----------------------作者： -----------------------日期： 河南高速公路发展有限责任公司 法人治理纲要 北大纵横管理咨询公司 二零零四年五月 目 录 TOC \o 1-3 \h \z \u 第一章 总则 1 第二章 股东权利 1 第三章 股东授权 1 第四章 股东行为规范 2 第五章 董事的任命 2 第六章 董事的义务 2 第七章 董事会的构成与职责 3 第八章 董事会议事规则 3 第九章 监事会的职责与保障 4 第十章 监事会的构成和议事规则 4 第十一章 董事、监事、经理人员的绩效评价 5 第十二章 经理人员的聘任、激励与约束 5 第十三章 对利益相关者的关注 6 第十四章 党委会、职代会、工会的作用 6 第十五章 附则 7 总则 为推动公司建立和完善现代企业制度，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规确定的基本原则，并参照国内外公司治理实践中普遍认同的标准，制定本纲要。 本纲要是公司指导董事会、监事会以及董事、监事、经理等高级管理人员正确行使股东赋予的权力、履行应有的责任和义务所应当遵循的基本行为准则。 本纲要是公司制定公司治理制度和相关管理办法的指引。 本纲要中的“股东”是指经河南省人民政府授权行使国有资产出资人权利的单位。 股东权利 股东享有法律、法规和公司章程规定的合法权利，对法律、法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 股东授权 作为国有独资公司，根据有关法律，公司不设股东会，由股东授权公司董事会行使股东会的部分职权，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券等重大事项，由股东决定。 董事会应认真审议并安排须由股东审议的事项。公司全体董事对上述事项向股东负有诚信责任，不得阻碍股东依法履行职权。 股东对董事会的授权应明确、具体。 股东行为规范 股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。 股东任命的董事、监事应当具备相关专业知识和决策、监督能力。股东不得越过董事会任免公司的高级管理人员。 公司的重大决策由股东和董事会依法分别作出。股东不得直接或间接干预权限范围以外的公司决策及依法开展的生产经营活动。 股东对重大事项的审议和决策应当在合理的时间内作出，保证决策的效率。董事会应当向股东提供决策需要的相关信息。 股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。公司对该资产独立登记、建帐、核算、管理。股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 不断改进国有资本的监督和经营的有效形式，积极探索国有资产授权经营。 董事的任命 公司董事会成员由股东按照董事会的任期委派或者更换。董事会成员中应当有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。 公司和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事的义务 董事应根据公司和股东的利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定。 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。 董事会的构成与职责 董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。 董事会的构成应当符合专业性、明晰性、独立性和民主性的原则。 董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的的知识、技能和素质。公司董事会可以根据有