关联交易综述说课材料.pptVIP

* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 关联交易决策和披露 公告规定 独立股东 批准 披露申报规定 订立书面协议 通知交易所 刊登公告 向股东发通函 股东批准 年报申报与披露 提交董事会会议记录 完全豁免的关联交易 需要 不用 不用 不用 不用 不用 不用 部分豁免的关联交易 需要 需要 需要 不用 不用 需要 需要 没有豁免的关联交易 需要 需要 需要 需要 需要 需要 需要 * 持续关联交易的其他规定 协议期限的规定 订立最高全年上限的规定 股东批准全年上限 持续申报年报规定 独立非执行董事年度审阅 会计师年度确认 完全豁免的关联交易 不用 不用 不用 不用 不用 不用 部分豁免的关联交易 需要 需要 不用 需要 需要 需要 没有豁免的关联交易 需要 需要 需要 需要 需要 需要 * 百分比率的计算规模测试 适用于关联交易的规模测试*： -资产比率=有关交易涉及的资产总值/上市公司的资产总值 -收益比率=标的物所产生的收益/上市公司的总收益 -代价比率=代价的价值/上市公司的总市值 -股本比率=上市公司发行作为代价的股本面值/进行交易前上市公司已发行股本的面值 *与须予公布的交易测试标准一致。 * 百分比率的计算-涉及选择权的计算 选择权包括： -授予、购买、转让或行使； -终止（除非是按原来签订的协议条款终止，且有关终止不涉及支付任何罚款或赔偿） * 百分比率的计算-涉及选择权的计算（2） 行使权不是由上市公司决定的 -上市公司授予选择权时，如同该选择权已被行使 -资产比率--相关资产的价值 -收益比率--其应占收益 -代价比率--权利金及行权价的总和 -如在授予选择权时已公告，出现下列情况时，再以公告形式作披露 -对方行使或转让该选择权； -选择权期满； -选择权持有人明示不会行使该选择权；或 -选择权持有人将该选择权转让给第三人 * 百分比率的计算-涉及选择权的计算（3） 行使权由上市公司决定的 -选择权授予上市公司时： -如权利金占权利金与行权价之和少于10% -百分比率计算—仅以权利金计算 -如权利金占权利金与行权价之和等于或大于10% -资产比率--相关资产的价值 -收益比率--其应占收益 -代价比率--权利金及行权价的总和 * 谢谢！ mlxu@ * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 关联方的例外 第10.1.4条 上市公司与前条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 注：前条第(二)项所列法人是指直接或者间接控制上市公司的法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人，即上市公司的“兄弟姐妹”。 * 关联方范围规定区别 是否包含控股子公司、合营企业、联营企业 是否往上追溯至实际控制人 除母公司外，是否含其他股东 是否明确潜在关联人 对自然人股东持股要求 是否有兜底条款 会计准则 包括，但合并报表内不披露 不包括，但需要披露名称 对该企业实施共同控制的投资方以及施加重大影响的投资方 无规定 控制、共同控制或者对其施加重大影响 无 上市规则 不包括 是，逐级披露 5%以上股东 是 5%以上 证监会、交易所或公司基于实质重于形式认定 * 关联交易定义和类型 第10.1.1条 关联交易指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项： （一）第9.1条规定的交易事项，包括 购买或者出售资产； 对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 提供财务资助； 提供担保； 租入或者租出资产； 委托或者受托管理资产和业务； 赠与或者受赠资产； 债权、债务重组； 签订许可使用协议； 转让或者受让研究与开发项目； * 关联交易类型（2） （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）在关联人财务公司存贷款； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 * 关联交易信息披露和决策程序 判定标准：交易金额/净资产绝对值 （