律师函.竞业限制样本.docx

人力资源管理资料库 / 广东XXX律师事务所 XXX市X城区黄金路XX数码城B2座1503号 广东XXX律师事务所 律 师 函 （2016）粤XXX律函字第（ ）号 谭某先生： 兹有广东XXX律师事务所律师宦均受吴某的委托，就你与吴某合伙经营“深圳市发财科技有限公司”期间违反竞业限制条款出具本律师函。 据吴某提供的《合作协议书》、《退伙协议书》、《深圳市发财科技有限公司》工商信息、《深圳市宝安区福永发财印刷厂》工商信息等资料反映，双方在互相信任的基础上于2014年5月4日签署《合作协议书》经营“深圳市发财科技有限公司”，各占50%股权，特别在第七条第2款规定“禁止合伙人经营与合伙竞争的业务”、第3款规定“禁止合伙人再加入其它合伙”、第6款规定“如合伙人违反上述各条，应按合伙人实际损失赔偿”，签订协议后，双方到工商部门对“深圳市发财科技有限公司”进行了股权变更，各占50%的股权。开始一年，公司经营良好，业务蒸蒸日上，但自2015年4月开始，公司业绩突发变故，一落千丈，从2014年的盈利突然跳水似的亏损。因亏损严重，且你称另有业务开展时，2015年11月24日双方签订了《退伙协议书》，同意你退出“深圳市发财科技有限公司”。2016年7月朋友提醒称公司2015年4月开始业绩下滑和亏损是因为人为故意造成的，经进一步查询得知你在合作期间的2015年4月22日利用担任公司管理人员的便利在公司同一地址即已注册成立了“深圳市宝安区福永发财印刷厂”经营同类业务，所以，你违反竞业限制规定损害公司利益的行为铁证如山。 综上所述，你身为公司股东和高级管理人员，违反了《合作协议书》和《中华人民共和国公司法》第148条第5款关于竞业限制的规定。法律规定和合同约定不是儿戏，就是要求遵守和执行。根据《中华人民共和国合同法》第60条和第107条的规定，你理应承担由此给公司在2015年4月至2015年11月这8个月期间造成的损失。造成损失的金额即是你经营工厂在该8个月期间获取的利益（如果该利益小于公司在该8个月期间减少的利润，则以公司减少的利润作为损失金额），具体方法是法院委托审计机关在工商、税务部门的配合下对你工厂财务进行核查、审计，但这样除了你赔偿之外，势必会招致工商、税务部门的全面核查，势必会查处你的税务和擅自使用“发财”字号等行为，势必会给你造成更大的不必要的损失。所以，本律师郑重函告如下： 收到本律师函后7日内与吴某就你违反竞业限制行为协商赔偿事宜，否则，吴某将通过行政和诉讼等途径追究你的法律责任。 孰轻孰重，望权衡再三！ 此致 广东XXX律师事务所 律师：XXXX 电话：130XXXXXXXXX 2016年7月25日