VC投资协议(风险投资协议)资深律师审定.docVIP

VC投资协议 目录； 第一条 定义和解释； 第二条 认购增资及转让权益； 第三条 PE/VC 支付认购价和转让价的前提条件； 第四条 交割及付款； 第五条 陈述与保证； 第六条 交割之后的 股权比例调整； 第七条 C 管理层； 第八条 现有权益持有人的承诺； 第九条 红利政策； 第十条 董事； 第十一条 锁定；转让限制；优先权；优先受让权 ; 跟随售股权 ; 反股权稀释权 ; 投票权 第十二条 信息权 第十三条 保密 第十四条 争议解决 第十五条 适用法律 第十六条 语言 第十七条 通知 第十八条 弃权 第十九条 约束力 第二十条 执行 C 的权利 第二十一条 分割性 第二十二条 完整性 第二十三条 协议生效 B ：截至本协议签署之日， C实收资本人民币【】万元。根据 C《章程》， A 和 B 应于【】年【】月前向 C 缴付剩余出资人民币【】万元； C ：各方一致同意， PE/VC向 C增资人民币【 X】万元，将 C的注册资本 从人民币【 Y】万元增至【 X+Y】万元； PE/VC被接纳成为新的股东，获得 C【】％出资份额，同时 A、B 持有的 C 的出资份额变为【】 % 、【】 %； D ：各方一致同意，上述 C 项涉及之增资入股完成的同时， A 向 PE/VC转让其在C【】 %的出资份额， B 向 PE/VC转让 其在【】 %的出资份额，转让价总计为【】万元人民币。 增资及转让完成后， A、 B 及 PE/VC分别占 C【】 % 、【】 %及 【】 %的出资份额； E ：各方一致同意， A、B 在收到转让价后立即向 C缴付 B 项所列之人民币【】万元剩余出资，使得 C 的实收资本达到人民币【】万元； F ：各方均同意根据本协议各项规定和新章程及其他 交易文件来约束各方的关系， 因此，各方在此达成协议如下： 第一条 定义和解释 在本协议中： 1.1 以下表述具有下文载明的含义，但上下文明确另有所指的除外： “交割日” 指主管部门批准之日或工商变更之日起第 1 个至第 5 个工作日之间的任一工作日。 权利负担” 包括任何人享有的任何利益、权利或 股权（在不限制前述规定一般性的前提下，包括任何取得权、期权或优先权）或任何抵押、负担、质押、留置或让与， 或任何其他权利负担、 优先权或担保权益， 或在相关财产上设定的任何性质的安排。 “现有权益持有人” 指当前除 PE/VC以外的，持有 C 股本权益且为本协议方的所有人，即 A 及 B。 “集团” 指 C 及其不时拥有的子公司、关联公司及合资公司。 “保证净利润” 指 C 截至【】年【】月【】日的经审计的净利润金额应不低于人民币【】万元；截至【】年【】月【】日的经审计的净利润金额应不低于人民币【】万元。 “新章程” 指 C 在交割时或交割之前通过的 C 的新公司章程 “交易 ” 指本次 PE/VC受让转让权益和认购增资的交易以及相关的安排。“子公司” 指 C 于本协议签署之日拥有的子公司，有关该等子公司的详细信息如附件【 1】所载； “认购 增资 ”指 PE/VC根据本协议条件认购的占 C；“认购价”指 PE/VC根据本协议的约定将支付至指；“转让权益”指 PE/VC根据本协议条件受让的在增；【】及【】的出资份额及相关权益； “转让价”指 PE/VC根据本协议约定将支付至 A 及； 1.2 除非本协议中任何其他条款所包含的任何相反的； (a) “工作日”指星期一到星期五的任何一天；； (b) 一“天”指一个公历日；； ( “认购增资” 指 PE/VC根据本协议条件认购的占 C 增资后新注册资本【】的出资份额及相关权益。 “认购价” 指 PE/VC根据本协议的约定将支付至指定的 C 的验资账户的、总金额折合人民币【】万元的溢价认购增资款项。 “转让权益” 指 PE/VC根据本协议条件受让的在增资完成时 A、B 持有的 C 的【】及【】的出资份额及相关权益。 “转让价” 指 PE/VC根据本协议约定将支付至 A 及 B 指定的银行账户，专用于 A 及 B 完成对 C 出资义务的、总金额折合人民币【】万元的款项。 1.2 除非本协议中任何其他条款所包含的任何相反的明确规定， 根据本协议 确定或决定的、针对实施任何行为或事情的时间性期间应根据下列规定计算： “工作日”指星期一到星期五的任何一天； 一“天”指一个公历日； 法定节假日应包括在任何该等时间期间内； 一“月”指一个公历月； (e) 如果要求某种行为或事情应在某个规定日期之前的一段规定期间内， 或 不超出该规定期间完成，则该段期间应在最接近该日之前时结束； 如果要求某种行为或事情应在某个规定日期之后、 或自该规定日期起的一段规定期间内完成， 则该期间应紧接该日之后开始； 和 (g) 如果要求某种行为或事情应在一段规定期间内完成，则该