吉林秉责律师事务所.PDFVIP

吉林秉责律师事务所 关于通化东宝药业股份有限公司股权激励计划的 法律意见书 吉林秉责律师事务所 吉林省长春市锦城大街2769 邮政编码：130000 电话：043185904043 传真：0431 吉林秉责律师事务所 关于通化东宝药业股份有限公司股权激励计划的 法律意见书 致：通化东宝药业股份有限公司 吉林秉责律师事务所（以下简称 “本所”）接受通化东宝药业股份有限公司(以下简称 “通化东宝”或 “公司”)的委托，担任通化东宝实施股权激励计划（以下简称 “本次股 权激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《上市公司股权激励 管理办法（试行）》（以下简称 “《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录 1 号》（以下简 称 “《备忘录1 号》”）、《股权激励有关备忘录2 号》（以下简称 “《备忘录2 号》”）、 《股权激励有关事项备忘录3 号》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《通化东宝药 业股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就通化东宝本次股权激励计划相关事项出具本法律 意见书。 第一部分 律师应声明的事项 本所及签字律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实、真实、准确、完整，所发表的结 论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责 任。 截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有通化东宝的股份，与通化东宝之 间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。 本所律师按照有关法律、法规的规定对通化东宝本次股权激励计划是否合法及是否符 合《公司章程》的规定、本次股权激励计划是否已经履行了法定程序和信息披露义务、股 权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规等发表 法律意见。 本法律意见书仅就本次股权激励计划依法发表法律意见，并不对股权激励计划作任何 形式的担保。 本法律意见书的出具已得到通化东宝如下保证：通化东宝向本所提供了为出具本法律 意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复 印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师 作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 本法律意见书仅供通化东宝本次股权激励计划之目的而使用，未经本所及签字律师书 面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。 本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必备的法律文件，随 其它申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 第二部分 正 文 一、通化东宝实施本次股权激励计划的主体资格 （一）通化东宝依法设立并有效存续 1、经核查，通化东宝目前持有通化市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注 册号：220500000013331），公司注册资本为人民币壹拾亿贰仟肆佰陆拾万零伍佰贰拾捌元， 注册地址：通化县东宝新村，法定代表人为李一奎，企业类型：股份有限公司（上市）， 经营期限为长期存续的股份有限公司。公司经营范围： 硬胶囊剂、片剂（含激素类）、颗 粒剂、小容量注射剂、原料药{重组人胰岛素}、生物工程产品（重组人胰岛素注射剂）、 II 类6854 手术室、急救室、诊疗设备及器具、II 类6815 注射穿刺器械、III 类6815 注 射穿刺器械；240 血糖仪241 采血针315 注射穿刺器械。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动。） 2、通化东宝经吉林省经济体制改革委