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员工持股退出机制的设计 ——从娃哈哈内部清退股份谈起（下） 年 月 日 2019 10 29 （ ）关于退出节奏的规定，很多政策文件都用了 禁售期 或者 锁定期 加以限制。《关于国有控股混合所有制企业开展员 1 “ ” “ ” 工持股试点的意见》规定， 实施员工持股，应设定不少于 个月的锁定期。在公司公开发行股份前已持股的员工，不得在 “ 36 公司首次公开发行时转让股份，并应承诺自上市之日起不少于 个月的锁定期。锁定期满后，公司董事、高级管理人员每年 36 可转让股份不得高于所持股份总数的 。 类似《指导意见》这样简单划一，不足以解决实践中遇到的一些特殊问题的处 25% ” 置。 一般情形下， 个月的禁售期，不能不说是相对合理的，或者说对于一般性企业是相对合理的。但企业与企业之间存在千差 36 万别，比如所处行业不同，发展阶段不同，商业模式不同等，因此对于禁售期的规定，或者说我们在设计退出节奏的时候， 还是要考虑这些因素的，这也符合 一企一策 的国企改革文件精神。 “ ” 实践中，初创型企业由于机制不健全，制度不完善，人员不熟悉，导致员工稳定性较差。对于这类企业，一定要设计一个 36 个月的锁定期，似乎不符合企业的实际情况，我们可以适当缩短锁定期，比如 个月。当然这需要政策上有所突破。而对于 24 类似医药类企业，从研发到临床再到销售，产品周期长，客观上要求人才稳定，似乎 个月的锁定期难以支撑企业的长期发 36 展，因此锁定期可以设定得更长些，比如 个月，甚至 个月。 48 72 （ ）是一次性退出还是分期退出，这也是股权设计之初应当考虑的问题。不妨引进西方早已盛行的一种做法，即 股权绑定 2 “ （ ） 。就是将持股员工的股份与公司发展未来绑定，通过长期服务公司去赚取股权。即股权按照持股员工在公司工 vesting ” 作的年数，逐步兑现；或者某员工离开公司退出的股份，并不是其当初应当完成服务年限被授予的股份，而是其完成实际服 务年限而得到的股份。道理很简单，公司是大家做出来的，当某员工到一个时间点停止为公司服务时，不应该继续享受其他 股东接下来创造的价值。 （ ）在设计退出节奏的时候，还要考虑公司融资节奏、并购或被并购的节奏和可能的上市节奏。总的来说，员工股份的退 3 出节奏应当符合公司发展需要。 为便于操作，退出机制中应设立可操作的退出时间节点，比如持股协议何时生效，何时收回股权，何时支付股权转让款，何 时办理工商变更登记时间，以及违反约定应承担的法律责任，以尽量避免员工股份退出过程中产生纠纷。 三、退出价格的设计 严格地说，退出价格设计是退出机制的组成部分之一，但这里把其作为单独部分描述，主要是在实践中有其复杂性。 首先，持股价格是一个非常敏感的要素，毕竟涉及国有资产流失这一重大事项。 年 月 日，发改委等八部委联合下发 2018 9 18 《关于深化混合所有制改革试点若干政策的意见》（简称