经济法 第八章合伙企业法.ppt

【实例】甲、乙、丙、丁欲设立一有限合伙企业，合伙协议中约定了如下内容，其中哪些符合法律规定？ A.甲仅以出资额为限对企业债务承担责任，同时被推举为合伙事务执行人 B.丙以其劳务出资，为普通合伙人，其出资份额经各合伙人商定为5万元 C.合伙企业的利润由甲、乙、丁三人分配，丙仅按营业额提取一定比例的劳务报酬 D.经全体合伙人同意，有限合伙人可以全部转为普通合伙人，普通合伙人也可以全部转为有限合伙人 【实例】A、B、C、D四位投资人设立甲有限合伙企业，A为其中有限合伙人。根据规定其对外不代表合伙企业。某日A以普通合伙人的身份与乙签订了120万元的买卖合同，且乙有理由相信A有权代表甲企业。在这种情况下， 该笔交易产生的债务承担责任如何？ A.A承担有限责任，B、C、D承担无限责任 B.A承担无限责任，B、C、D承担有限责任 C.A、B、C、D承担无限连带责任 D.A承担无限连带责任 【实例】甲作为有限合伙企业的有限合伙人未经授权以合伙企业的名义与善意的乙公司进行交易，该交易使合伙企业造成2万元损失。根据规定，该笔交易的损失，应由（ ）。 A.甲承担赔偿责任 B.合伙企业承担 C.甲承担无限责任，合伙企业承担有限责任 D.甲和合伙企业承担无限责任 　3.有限合伙企业财产出质与财产转让的特殊规定 （1）有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。 （2）有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”（而非经同意）其他合伙人。 4.有限合伙人债务清偿的特殊规定 　有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。法院强制执行的时候要通知其他合伙人，其他合伙人有优先购买权。 5.有限合伙企业入伙与退火的特殊规定 第一，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 第二，有限合伙人的当然退火情形。 第三，作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。 第四，作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。 第五，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 　 6.合伙人性质转变的特殊规定 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。 （1）普通合伙人转变为有限合伙人，或有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。 （2）有限合伙人转变为普通合伙人，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 （3）普通合伙人转变为有限合伙人，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 【实例】甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有关对该50万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。 A.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任 B.乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任 C.甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任 D.乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任 【实例】李某是一有限合伙企业的有限合伙人。下列哪些选项是正确的？ A.若李某被法院判决认定为无民事行为能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙 B.若李某死亡，其继承人可以取得李某在有限合伙企业中的资格 C.若李某转为普通合伙人，其必须对其作为有限合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任 D.如果合伙协议没有限制，李某可以不经过其他合伙人同意而将其在合伙企业中的财产份额出质 【实例】甲为某有限合伙企业的有限合伙人，经全体合伙人一致同意，甲转为普通合伙人。对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务，甲承担的责任为： A.以其认缴的出资额为限承担责任 B.以其实缴的出资额为限承担责任 C.承担无限连带责任 D.不承担责任 四、合伙企业的解散与清算及其法律责任 1.合伙企业的解散和清算 解散情形： ① 合伙期限届满，合伙人决定不再经营。② 合伙协议约定的解散事由出现。③ 全体合伙人决定解散。④ 合伙人已不具备法定人数满30天。⑤ 合伙协