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股权转让协议 股权转让方：辽宁省机械（集团）股份有限公司（以下简称甲方） 地址:大连市中山区民主广场3 号 法定代表人：吴岩 股权转让方：吴国康（以下简称乙方） 身份证号码 股权受让方: 大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称丙方） 地址：大连市中山区七一街1 号 法定代表人：田益群 大连桃源商城商业发展有限公司（以下简称“该公司”）于2004 年 8 月 4 日成立，目前注册资本金为人民币24,520 万元。其中，甲方出资24,020 万元， 持有该公司97.96%股权；乙方出资500 万元，持有该公司2.04%股权。甲乙双方 愿意将其持有的该公司 100%股权转让给丙方，丙方愿意以本协议约定条件及价 款受让。现甲乙丙三方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同 法》的规定，经协商一致，就上述股权转让事宜，达成协议如下： 第一条 转让标的 甲乙双方约定本次转让标的为：大连桃源商城商业发展有限公司 100%的股 权，其中包括的主要资产有： 1.1 位于大连市解放路与白云街交汇处的桃源商城房产[以下简称“该房产”，房 屋所有权证书号分别为“（中有限）2007200881 号、（中有限）2007200012 号、（中有限）2007200013 号、（中有限）2007200014 号”，对应的土地证号 为大国用（2007 ）第01013 号）]。 1.2 现有附属设施的资产（包括但不限于甲乙双方提供给丙方的《固定资产明 1 细》、《桃源商城2#情况介绍》等文件中提到的资产）。 第二条 权利保证 2.1 甲乙双方承诺就所转让股权未向任何单位及个人设定过担保物权，也未被 法院查封，不受他人追索，甲乙双方为各自股权合法的、完全的所有权人。 2.2 甲乙双方保证在股权转让时该公司及该房产上没有未披露的债务（及或有 债务）。 2.3 甲乙双方保证于本协议签署之日并无与该房产有关的任何查封、诉讼、仲 裁或行政程序正在进行，且甲乙双方及该公司未就该房产向除华夏银行大 连分行以外的任何单位及个人设定过担保物权（对华夏银行大连分行的担 保金额为23,645 万元，详细内容见附件），也未被法院另案查封。 2.4 甲方承诺取得股东会对其向丙方转让股权的批准；乙方承诺其对丙方转让 股权的行为得到其它可能存在的股权共有人的同意。 2.5 甲乙双方承诺在本协议签订前已向丙方披露了全部关于该房产的出租协议。 2.6 甲乙双方承诺依本协议办理过户手续前负责协调华夏银行大连分行解除对 标的公司房产所设定的担保物权（见附件13）。 第三条 股权转让的价格及转让款的支付时间 3.1 股权转让价格及定价依据 定价依据：以三方协商确定的基准日，对交易标的进行审计、评估，参照 评估价值协商确定标的股权收购价格。经协商，甲乙丙三方一致同意本次 股权转让总价款为贰亿伍仟贰佰捌拾万元整（小写RMB25,280 万元）其中： 甲方将其持有的该公司 97.96%股权以人民币贰亿肆仟柒佰陆拾肆万元整 （小写RMB24,764 万元）的价格转让给丙方。乙方将其持有的该公司2.04% 股权以人民币伍佰壹拾陆万元整（小写RMB516 万元）的价格转让给丙方。 该股权转让款专项用于甲乙双方偿还“桃源项目”在大连华夏银行的贷款， 共计 25,280 万元人民币（其中，大连桃源商城商业发展有限公司贷款 12,105 万元，大连逸彩城商业发展有限公司贷款11,540 万元）。 2 3.2 丙方按照下列方式向甲乙双方支付转让款： 3.2.1 本协议签订后,丙方于3 日内向甲方支付定金500 万元。 3.2.2 丙方于2008 年9 月30 日向甲方支付人民币12，105 万元的股权转让款。 甲乙双方将上述款项专项用于偿还大连桃源商城商业发展有限公司对华夏 银行大连分行的贷款。