资产出售协议.pdfVIP

资产出售协议 本协议由下列三方于2009年3月15 日在中国北京市签署： 甲方（资产出售方）：安徽省科苑（集团）股份有限公司 地址：安徽省宿州市浍水路271号 法定代表人：王永红 联系电话：0557-3920707 邮编：234000 传真：0557-3912448 乙方（资产购买方）：宿州科苑实业有限公司 地址：宿州经济开发区深海大道8号 法定代表人：金洁 联系电话：0557-2136888 邮编：234000 传真：0557-2310868 丙方：中弘卓业集团有限公司 地址：北京市朝阳区五里桥一街一号院19号楼305室 法定代表人：王永红 联系电话：010 邮编：100024 传真：010 1 鉴于： 1．甲方系依据中国法律设立、存续并在深圳证券交易所（以下称“深交所”） 上市的股份有限公司，股票代码为 000979，经营范围为“生物工程、精细化工 （不含危险品）、新型建筑材料、机械电子领域高新技术和产品研究开发、生产 经营、技术服务、技术咨询、技术转让 （以上范围中未取得专项审批的项目除外）， 蔬菜、果品、畜产品、禽蛋、水产品、粮油制品、调味品、茶叶、文具用品、体 育用品销售，本公司及其直属企业研制、开发的技术和生产的科技产品出口以及 科研、生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口”。 2．乙方系依据中国法律设立并存续的有限责任公司，经营范围为“投资； 市场营销策划；承办展览展示活动；机电制造；五金交电；机械电器设备、日用 百货、建筑材料、计算机软硬件及外围设备销售”。乙方为丙方的全资子公司。 3.丙方系依据中国法律设立并存续的有限责任公司，经营范围为“投资咨询、 投资管理，信息咨询（中介除外），市场营销策划，技术开发、技术转让，承办 展览展示活动，组织文化艺术交流，销售机械电器设备、五金交电、日用百货、 针纺织品、建筑材料、金属材料、木材、木制品、不锈钢制品、矿产品、仪器仪 表、计算机软硬件及外围设备”。丙方持有乙方100%的股权。 4.为改善甲方目前的经营困境，提高其资产质量，增强其盈利能力，甲乙丙 三方一致同意：甲方向乙方出售其除900亩土地（指甲方持有的宿州国用（2006） 字第 0660113 号、宿州国用（2006）字第 0660111 号、宿州国用（2006）字第 0660112号、宿州国用（2006）字第0660104号《国有土地使用证》项下面积合 计900亩的土地使用权，简称“900亩土地”）、对丙方的其他应付款45,400,000 元、银行借款本金 371,317,511.58 元及利息和罚息 91,950,107.37 元、应交税 费-6,669,862.31元之外的全部资产和负债。在甲方向乙方出售该等资产的同时， 由甲方向丙方、建银国际投资咨询有限公司(以下简称“建银国际”)非公开发行 股份购买由丙方、建银国际共同持有的北京中弘投资有限公司 100%的股权及丙 方持有的北京中弘兴业房地产开发有限公司 100%的股权，由甲方、丙方、建银 国际另行签订《发行股份购买资产协议》。 为明确甲方向乙方出售上述资产事宜，经友好协商，甲方、乙方、丙方本着 2 平等互利的原则，达成如下协议，以资共同遵守： 第一章 定义 在本协议中，除非另有约定，下列用语具有以下所规定之含义： 1.1 本协议/本合同：甲方与乙方、丙方签署的本资产出售协议。 1.2 《发行股份购买资产协议》：甲方与丙方、建银国际签署的，甲方向 丙方、建银国际非公开发行股份购买由丙方、建银国际共同持有的北京中弘投资 有限公司 100%的股权及丙方持有的北京中弘兴业房地产开发有限公司 100%的股 权。 1.3 鉴于条款：上述鉴于条款 1-4 项的内容，构成本协议不可分割的一 部分。 1.4 资产出售：按照本协议约定的条件和方式，由甲方向乙方出售资产。 1.5 出售资产：甲方拥有的除 900 亩土地、对丙方的其