资产收购重组框架协议范本.docx

编号： 资产收购重组协议 甲 方： 乙 方： 丙 方： 签订日期： 年 月 日 甲方： 乙方： 丙方： 第一部分 定义条款 本协议中使用的术语应具有如下含义： 1、收购重组资产（ 系资产）：指甲方直接和间接投资、持有和控制的，且不附任何 债务的全部积极财产和权益， 具有本协议第一条项下全部条款规定的含义， 以下亦称 系资 产。 2、系独资企业： 指甲方投资设立的完全、 独立享有的个人独资企业， 包括但不限于： 县 水泥厂（含分支机构，即 县 水泥厂 水泥粉磨站）、 县乌江 星利采石场、 县 水泥厂。 3、系独资企业资产：具有本协议第 1.2 项下全部条款规定的含义。 4、系债权人：指甲方的债权人、系独资企业的债权人，以及影响收购重组资产转让过户的 其他债权人的总和。 5、 sl 系债务：指甲方的负债、 sl 系独资企业的负债，以及影响收购重组资产转让过户的 其他负债的总和，包括但不限于职工工资（含解除劳动合同经济补偿金、社保、福利等）、银行 贷款、基建工程款、供应商货款及运费、设备款、备品备件款、矿山和运输车辆保证金、已开票 未出库水泥等。 6、 sl 系有限公司：指甲方直接或间接投资并作为其实际投资人、实际控制人的有限责任公司， 包括： 7、 sl 系有限公司股权：具有本协议第 1.3 项下全部条款规定的含义。 8、 sl 系其他资产：具有本协议第 1.4 项下全部条款规定的含义。 9、项目公司： 指乙方或 / 和乙方指定的第三方为取得收购重组资产而安排设立的有限公司， 为避免歧义，项目公司可以是一家或一家以上。 10、资产收购：指项目公司直接受让收购重组资产。 11、资产原经营单位：指本协议签订前运作、管理、经营本协议项下收购重组资产的单位。 12、股权收购 : 指甲方及资产原经营单位以收购重组资产作为出资而持有有限责任公司股 权，项目公司对该股权进行收购。 13、收购价款：指项目公司收购的甲方所转让的收购重组资产的对价。 14、监管银行：指监督收购价款按约定收取、使用和退还的商业银行，暂定为 xx 市商业银 行股份有限公司 xx 县支行。 15、收款专户：指以乙方指定的以 ZYX 投资重庆有限公司名义在监管银行开立的保证金账 户，专项用于收取本协议项下的定金和收购价款， 监管银行负责按照约定条件监管收取、 使用和 退还，具体事宜，由本协议甲方、乙方指定和授权的 ZYX投资重庆有限公司、 丙方与监管银行另 行签订《资金监管协议》并作为本协议附件十一。 16、甲丙方：指甲方和丙方 17、 政府复函： 县人民政府县府函[2012]124号《 县人民政府关于 投资重庆有限公司收购 Si水泥厂有关问题的复函》。 18、 经营手续：指项目公司取得收购重组资产后正常开展水泥生产、 经营所须的全部手续， 包括但不限于项目规划、建设、环保、消防、国土、房管、安全等有关部门相关的许可、批文、 证照等。 第二部分 鉴于条款 本协议签订系鉴于如下事项： 1、 甲方 系夫妻关系，投资设立了 县si水泥厂等企业，并负债建成水泥生 产线（含熟料生产线、粉磨站等），但水泥生产线部分产权手续和经营手续尚未完善。甲方对外 欠有巨额债务，债权人数量众多且资不抵债，已导致水泥生产线于 年年底停产至今，并 形成不稳定社会因素，引起政府高度重视。 2、 丙方是si系债权人选举产生的债权人代表组织， 有权代表全体si系债权人签署和履行 本协议。 3、 甲丙方拟转让 si系资产用于清偿si系债务， 县人民政府积极支持并通过招商 引资引进乙方重组收购 si系资产，并就有关优惠政策和相关手续完善等向乙方复函（见政府复 函）。乙方在政府复函能够全面兑现的前提下，同意按照约定的条件收购 si系资产。 第三部分 协议条款 为了盘活si系资产，保障si系债权人合法权益，促进地方经济发展，维护社会稳定，本协议各 方在平等自愿、等价有偿的基础上，经协商一致，就乙方收购重组 si系资产事宜，签订本框架 协议。本协议中的所有条件、条款、附件等均有法律上的约束力。 第一条收购重组资产 1.1本协议项下收购重组资产包括 si系独资企业资产（详见本协议第 1.2 ）、si系有限公 司股权（详见本协议第 1.3 ）、si系其他资产（详见本协议第 1.4 ）。 1.2si系独资企业资产 1.2.1si系独资企业资产指 si系独资企业项下全部资产和权益，其核心资产包括其享有全 部权益的2500t/d熟料的新型干法水泥生产线一条（项目批准文件为 2000t/d，实际按2500t/d 设计建设，含熟料生产、水泥粉磨） 、100万t/a的水泥粉磨站生产线一条即 xx县si水泥厂gh 水泥粉磨站【（项目批准文件为 60万t/a，实际按100万t/a