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中小企业股改中的财务会计问题 深圳鹏城会计师事务所黄跃森 二零零六年一月 目 录 第一部分 第一部分 股份制改制方式简介 第五部分 其他财务会计问题 第四部分 财务会计制度设计 第三部分 审计、评估与验资 第二部分 股改中的出资问题 一、股份制改制方式简介 一、股份制改制方式简介 部分改制 整体改制 合并（共同、捆绑）改制 整体变更 股份制改制方式简介—部分改制 ( (股份公司资控产股股东) 原存部企分续经企业营业性 股份公司 其他发起人 现金 原企业作为主要发起人以部份经营性资产出资并联合其他发起人设立股份有限公司 股份制改制方式简介—整体改制 股份制改制方式简介—整体改制 原企业股东作为主要发起人以原企业整体资产出资并联合其他发起人设立股份有限公司 原企业股东作为主要发起人以原企业整体资产出资并联合其他发起人设立股份有限公司 原企业包括国有企业、有限公司、非公司企业 原企业注销， 原企业出原资企人业（股东） 成为股份公司控股股东  股份公司 其他发起人现金 股份制改制方式简介—合并（共同）改制 股份制改制方式简介—合并（共同）改制 两个或两个以上的企业作为发起人以部份经营性资产出资并联合其他发起人共同设立股份有限公司 两个或两个以上的企业作为发起人以部份经营性资产出资并联合其他发起人共同设立股份有限公司 甲 甲部存分续经企营业性 ( 股份公司股 甲企业 资产 东) 股份公司 部分经营性 ( 股份公司股 乙乙存企续业企业 资产 东) 其他发起人 现金 股份制改制方式简介 股份制改制方式简介—整体变更 有限责任公司依法整体变更为股份有限公司 有限责任公司依法整体变更为股份有限公司 有股限份责有任任限公公司司 将经审计的原有限公司净资产按 1:1的比例折合为股份公司股本,原有限公司股东为股份公司发起人股东 新《公司法》：折合的实收股本总额不高于公司净资产额 合并改制发起设立部分改制标准发起设立整体改制《公司法 合并改制 发起设立 部分改制 标准发起设立 整体改制 《公司法》规定的股份有限公司设立方式：发起设立、募集设立、 有限责任公司依法整体变更为股份有限公司 整体变更 有限公司依法整体变更股份公司 募集设立目前不适用新公司法仍有“募集设立”方式 募集设立 目前不适用 股份制改制方式简介–中小企业板上市公司（样本）改制方式概览 明书》统计分析:上市公司简称改制方式成立日期 明书》 统计分析: 上市公司简称 改制方式 成立日期 山东威达 标准发起设立 1998年7月 美 欣 达 整体改制 1998年7月 苏 泊 尔 整体变更 2000年7月 思源电气 整体变更 2000年12月 达安基因 整体变更 2000年12月 七喜股份 整体变更 2001年3月 七 匹 狼 整体变更 2001年7月 丽江旅游 整体变更 2001年10月 巨轮股份 整体变更 2001年12月 华帝股份 整体变更 2001年11月 久联发展 部分改制 2002年7月 双鹭药业 整体变更 2000年8月 宜科科技 整体变更 2001年6月 改制方式 家数 比例 标准发起设立 1 7.70 部份改制 1 7.70 整体改制 1 7.70 整体变更 10 76.90 合 计 13 100.00 股改方式简介 股改方式简介—整体改制与整体变更的区别 整体改制是将原企业或者原有限责任公司的全部净资产折合成股 份，发起设立股份公司，原企业注销，原企业股东成为股份有限公司股 东。因原企业已经注销，整体改制应办理原企业的注销登记和股份有限 公司的新设登记。在改制过程中，原企业的债务应公告通知债权人，并 由各方就债权债务问题达成协议。有限责任公司整体改制，若为国企应 按评估值调账，非国有企业，原则上也应按评估值调账，如股东达成一 致意见不调账，只要工商部门认可也可以，但无论调账如否，目前政策 环境下均不能连续计算业绩。 有限责任公司整体变更为股份公司，虽然公司组织形式不一样，但 在法律主体上是同一法人主体、不是主体变更，因此在债权债务方面属 于法定承继，不需要公告并取得债权人的同意。在工商登记方面属变更 登记，而非设立登记。整体变更时按不高于净资产折股，可以对净资产 进行评估，但不能调整帐务。 二、股改中的股东出资问题 二、股改中的股东出资问题—一般规定 股份公司注册资本最低为500万元，分期出资首期不低于 20 ；发起人股份自股份公司成立后一年内不得转让。 股东可以用货币、实物、股权、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；发起人的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。 股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资； 作为股东或者发起人出资的非货币财产，应当