上市公司整体上市及再融资实务.pptx

2007年12月 昆明 平安证券副总裁 徐波;第二部分：上市公司再融资;何为整体上市 当前的资本市场环境 整体上市的必然性 整体上市模式 ;一、何为整体上市;何为整体上市 当前的资本市场环境 整体上市的必然性 整体上市模式 ;二、当前的资本市场环境;二、当前的资本市场环境;何为整体上市 当前的资本市场环境 整体上市的必然性 整体上市模式 ;三、整体上市的必然性;三、整体上市的必然性;三、整体上市的必然性;三、整体上市的必然性;三、整体上市的必然性;何为整体上市 当前的资本市场环境 整体上市的必然性 整体上市模式 ;换股 IPO 模式是指集团公司与所属上市公司公众股东以一定比例换股, 吸收合并所属上市公司, 同时发行新股。 案例：TCL 集团吸收合并子公司 TCL 通讯, 同时发行新股, 原 TCL 通讯则被注销。 该模式既能满足集团公司在快速发展阶段对资金的需要, 又能使集团公司的资源得到整合, 从而进一步促进资源使用效率的提高, 适合于处于快速发展时期的集团公司。;换股并购模式，即将同一实际控制人的各上市公司通过换股的方式进行吸收合并, 完成公司的整体上市。 案例：第一百货通过向华联商厦股东定向发行股份进行换股, 吸收合并华联商厦, 之后更名为百联股份。 由于该模式没有新增融资, 因此主要适用于集团内资源整合, 以完善集团内部管理流程, 理顺产业链关系, 为集团的长远发展夯实基础。;增发收购模式，即集团所属上市公司向大股东定向增发收购大股东资产以实现整体上市。 案例：目前这种模式的应用较为广泛, 例如, 鞍钢、上汽、本钢板材等公司的整体上市方案都采取了该模式。 ;再融资反收购母公司资产即通过再融资( 增发、配售或者可转债) 收购母公司资产, 是比较传统的整体上市途径。 案例：武钢、宝钢采取的是向大股东定向增发与社会公众股东增发相结合, 募集的资金用以收购集团的相关资产。 其优点是方案简单, 但再融资往往不受市场欢迎, 特别是在新置入资产盈利能力较弱导致每股收益摊薄的时候。该模式主要适用于实力较强的企业集团, 便于集团实施统一管理, 理顺集团产业链关系。 ;第二部分：上市公司再融资;上市公司再融资概况;第二部分：上市公司再融资;市价增发（公开＼非公开） 投资者约束机制（配股） 募集资金投向（资金监管更加严格、强调对盈利能力的提升） 降低财务指标;二、拓宽债券融资 - 推出可分离债;三、拓宽融资渠道 – 推出非公开发行;四、提高效率 简化程序;第二部分：上市公司再融资;拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%； 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量; 代销方式发行； 控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，视为发行失败。;近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者）； 除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形； 发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价孰低者。;近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。（同公开增发）； 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%； 近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。;最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元； 近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息； 近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息； 发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。;二、非公开发行 – 概述;以资产整体上市、引入长期战略投资者为目的 以募集现金为目的;“定价基准日”的概念（三个时间点，对应不同的锁定期） 要求董事会召开时，公布关于本次非公开发行股票的预案，包括：;;Thank You !;1、有时候读书是一种巧妙地避开思考的方法。5月-205月-20Saturday, May 9, 2020 2、阅读一切好书如同和过去最杰出的人谈话。18:47:0718:47:0718:475/9/2020 6:47:07 PM 3、越是没有本领的就越加自命不凡。5月-2018:47:0718:47May-2009-May-20 4、越是无能的人，越喜欢挑剔别人的错儿。18:47:0718:47:0718:47Saturday, May 9, 2020 5、知人者智，自知者明。胜人者有力，自胜者强。5月-205月-2018:47:0718:47:07May 9, 2020